證券代碼：603368 證券簡稱：柳藥股份 公告編號：2020-024
轉債代碼：113563 轉債簡稱：柳藥轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 限制性股票回購註銷數量：2.30萬股
● 限制性股票回購價格：14.44元/股
廣西柳州醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年3月13日召開第三屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。鑑於公司2019年限制性股票激勵計劃中的唐仙芝、鍾文等2名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《廣西柳州醫藥股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）等相關規定，公司決定對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計2.30萬股予以回購註銷。現將相關事項公告如下：
一、本次限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況
（一）本次限制性股票激勵計劃的實施情況
1、2019年3月27日，公司召開第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於的議案》及相關議案，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對相關事項進行核實並出具了同意的核查意見。
2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司對擬首次授予激勵對象的姓名和職務在公司公告通知欄進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃擬首次授予的激勵對象有關的任何異議或不當反映，無反饋記錄。公司於2019年4月24日披露了《監事會關於公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
3、2019年4月29日，公司召開2018年年度股東大會，審議通過了《關於的議案》、《關於的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理2019年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，並於2019年4月30日披露了《關於2019年限制性股票激勵計劃內幕知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2019年6月6日，公司召開第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於調整2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單、授予數量及授予價格的議案》、《關於向2019年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對相關事項進行核實並出具了同意的核查意見。
5、2019年6月13日，公司召開第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十六次會議，審議通過了《關於重新調整2019年限制性股票激勵計劃授予數量的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對相關事項進行核實並出具了同意的核查意見。
6、2019年6月24日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢首次授予278.30萬股限制性股票的登記工作。
（二）本次回購註銷部分限制性股票的具體情況
2020年3月13日，公司召開第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意回購註銷因個人原因離職而不再具備激勵對象資格的唐仙芝、鍾文等2名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計2.30萬股。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對相關事項進行核實並出具了同意的核查意見。
二、本次回購註銷部分限制性股票的原因、數量及價格
（一）限制性股票回購註銷的原因
根據《激勵計劃》相關規定，“激勵對象因辭職、公司裁員而離職、合同到期不再續約、因個人過錯被公司解聘，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。”
公司2019年限制性股票激勵計劃中的唐仙芝、鍾文等2名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格,故公司對前述2名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票予以回購註銷。
（二）限制性股票回購註銷數量、回購價格
本次回購註銷的限制性股票數量為2.30萬股，回購價格為14.44元/股，回購資金總額為人民幣33.21萬元，全部以公司自有資金支付。
根據公司2018年年度股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理2019年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，本次回購註銷限制性股票相關事項已授權公司董事會全權辦理，無需提交股東大會審議。公司後續將按照相關規定辦理本次回購註銷涉及的股份註銷登記、減少註冊資本等工作，並及時履行信息披露義務。
三、預計本次回購註銷完成前後公司股本結構變動情況
本次限制性股票回購註銷完成後，公司總股本將由259,073,441股變更為259,050,441股，公司股本結構變動如下：
單位：股
注：以上股本結構變動情況以回購註銷事項完成後中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。
四、本次回購註銷部分限制性股票對公司的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施。公司管理團隊將繼續恪盡職守、勤勉工作，盡力為全體股東創造價值回報。
五、獨立董事意見
鑑於公司2019年限制性股票激勵計劃的唐仙芝、鍾文等2人因個人原因離職，已不符合公司激勵計劃中有關激勵對象的規定，故公司決定回購註銷前述2名激勵對象已獲授但尚未解除限售的合計2.30萬股限制性股票。上述回購註銷部分限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》等有關規定，不會對公司的經營業績產生重大影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。因此，公司獨立董事一致同意公司本次回購註銷部分限制性股票事項。
六、監事會意見
經審核，公司2019年限制性股票激勵計劃的激勵對象唐仙芝、鍾文等2人因個人原因已離職，根據《激勵計劃》的相關規定，以上人員已不具備激勵對象資格。公司本次回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的行為合法合規，不會對公司經營業績產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的穩定性。因此，公司監事會一致同意公司回購註銷上述2名激勵對象已獲授但尚未解除限售的2.30萬股限制性股票。
七、法律意見書結論意見
廣東華商律師事務所認為，截至法律意見書出具之日，公司本次回購註銷事宜已經取得現階段必要的授權和批准並履行了相關程序；本次回購註銷的原因、價格和數量符合《管理辦法》等法律法規、規範性文件及《激勵計劃》的相關規定。本次回購註銷部分限制性股票而減少公司註冊資本尚需按照《公司法》及相關規定辦理本次回購註銷涉及的減少註冊資本和股份註銷登記等工作。
特此公告。
廣西柳州醫藥股份有限公司董事會
二二年三月十四日
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