獨步尋春
股權轉讓的價格不是按照註冊資本來計算的
完整的股權轉讓需要對公司股權進行估值，這估值考慮的不是股權轉讓的價格。對股權估值是因為要考慮到稅費問題。是否實繳與股權價格有時候並不成必然關聯性，當然也與註冊資本也沒有必然關聯性。
股權轉讓價格涉及稅務問題
這是筆者在股權轉讓辦理工商中拍下的涉稅申報材料清單：
股權轉讓涉及溢價轉讓、折價轉讓、平價轉讓，涉及的稅負成本是不一樣的。
通過這張圖可以看出，行政部分對於股權轉讓涉及的稅務問題，是需要核算轉讓股權的實際價值而不是賬面的註冊資本。
未實繳的股權轉讓涉及的是對轉讓部分的註冊資本繳納的義務承擔問題
將未實繳到位的股權轉讓，涉及的一個法律問題是，轉讓人是否需要對轉讓的繳納義務與受讓人承擔連帶責任，目前爭議還是存在的。
主流意見認為：轉讓的股權如果到期未繳納。則轉讓後對外承擔的繳付義務承擔連帶責任，否則不承擔。
南京楊超律師
實繳資本為0的公司，進行股權轉讓，其轉讓對價的計算自然不是按照註冊資本計算。
1、公司註冊資本雖然5000萬，但實繳資本為0。
舉個栗子：
假設現在某股東甲轉讓10%的股權，其實繳為0，股權受讓方為隔壁老王。
如果按照註冊資本作為依據計算轉讓對價，5000*10%=500萬，意味著受讓方隔壁老王要支付500萬的轉讓對價，同時，由於原股東甲並未實繳，因此，隔壁老王拿到這10%的股權後，還有履行出資10%即500萬的義務，如此一來，老王實際上是花了1000萬才得到了這10%的股份，對於他來說是絕對不公平的。
2、未完全實繳出資的公司的股權轉讓對價如何確定？
實務中有幾種方法：
（1）按照公司的淨資產計算確定
上述提問中，註冊資本為0，但不一定公司的資產就完全為0。
實務中，也存在一些公司，雖然股東未出資，但不表示沒有出錢，股東的投入以借款或其他方式流入了公司。同時公司如果有正常經營的話，也可能會產生一定的回報，這也會構成公司的資產。
因此，假設此時公司淨資產（資產-負債）為1000萬元，如果轉讓10%的股權，可以按照淨資產標準設定轉讓價格為1000*10%=100萬元。
（2）按照公司的評估價值確定
公司的淨資產反映的往往是公司的過去，而沒有考慮到公司的未來。
實務中，可以根據公司未來現金流量的情況設定一個折現率，計算評估出公司當前的價值，然後按照這個價值來確定股權轉讓的價格。
（3）協商確定定價
股權轉讓雙方協商定價，應該是實務比較常見的一種方式，一般來說，股權轉讓雙方意思表示一致即可達成協議，但前提是要符合一定的公平公正原則（防止利益輸送）。
股權轉讓價格過低或者過高，都有可能被稅務機關追責並進行納稅調整。
西天蝸牛
剛成立的企業，註冊資本5000萬元，實繳資本0萬元。剛成立，證明企業應該還沒有正式經營，這時候，公司大概率就是一個空格公司，你要以註冊資本作計算進行股權轉讓，誰會接手？如果可以這麼做，那麼每個人都可以去註冊個公司，讓後直接轉讓，直接實現一夜暴富了，所以說實繳為零的企業，股權的轉讓肯定不是看註冊資本。
公司的淨資產
雖然說公司的實繳資本為零，但這並不代表公司就沒有任何的資產，比如股東以資本公積的方式投入機器設備、商標、房地產進入公司，所以雖然企業報表中的實收資本為零，但是企業報表上是有資產價值的，此時如果要轉讓，可以按照公司的淨資產為股權轉讓，比如淨資產價值1000萬元，那麼可以直接按照1000萬元進行轉讓。
按照評估價值
我們假設零實繳的企業，已經經營了一段時間了（初期的經營資金以暫借款的形式向股東拆借），經過一段時間的運營之後，企業有了一定的規模，這時候不僅僅是按照淨資產來作為轉讓的依據，還要考慮企業的發展前景，甚至如果企業已經做出了品牌，做出了名聲，還要把無形資產這方面的因素也考慮上去，所以這時候的轉讓價格，一般是由資產評估公司來進行評估，當然不想請評估公司的話，也可以雙方自主協商一個金額（雙方協商的話，價格要在一個合理的範圍之內，防止出現利益輸送的情況）。
總結
一般而言，你這種剛註冊成立的企業，而且沒有任何的實繳金額，這類型的企業基本上是一家空殼公司，沒有任何的價值，此時如果出現所謂的高額溢價收購，那麼大部分都是利益上的輸送或者有對賭協議，比如2015年12月4日，華誼兄弟以人民幣10.5億元的股權轉讓價款，收購成立僅2個月的浙江東陽美拉傳媒有限公司的股東馮小剛和陸國強合計持有的目標公司70%的股權，股權轉讓完成後，華誼兄弟持有東陽美拉70%的股權。
鯉行者
你這個新公司沒有轉讓價值
雖然你公司註冊資本為5000萬，由於是剛成立估計也沒投入運營，也未實繳一分錢的資本，如果你這個公司的成立既不需要事前行政審批，註冊完也不需要報備後才能經營，你這個公司是沒有什麼實際價值的。
股權全部轉讓，受讓人還不如自己註冊方便、省事，認繳制後註冊個公司（成立公司時，法律或法規不要求註冊資本實繳）太容易了，資料搞全，網上提交，不用去現場公司就註冊下來了。
如果是部分轉讓，你可定個價格，只要受讓人同意，畢竟註冊個公司儘管容易，還是消耗一點精力的。
註冊資本並不是股權轉讓定價的基礎
轉讓價格的計算或確定受諸多因素的影響，註冊資本的實繳會影響股權的定價，但完全未實繳的註冊資本對股權的定價不構成實質性的影響。
（一）根據公司的淨資產為基礎確定轉讓價格
公司的淨資產為公司的全部資產扣除公司全部負債後的金額。
1、公司的淨資產高於股東實繳的資本
在這種情況下，股權的轉讓價格應當高於實繳資本（包含實繳資本為0的情況）的金額，股權只能是溢價轉讓。
即使轉、受讓雙方協議為折價或平價，但在辦理股權變更或稅局查賬時，無論市場監管局，還是稅務局都不會認可。不認可的直接結果，就是繳納涉及到的相關稅金。
2、公司的淨資產低於或等於股東實繳的資本
這種情況下，只能平價或溢價轉讓。根據資本不變、資本維持原則，折價轉讓實務上不會被認可。
（二）根據其他方式確定轉讓價格
根據其他方式確定轉讓價格的，以上述1、2為原則處理。
另外，進行股權價格確定的時候，會考慮實繳資本的情況、負債的情況，資產的增值、品牌、內涵價值、未來現金流量、管理層、盈利模式等等諸多情況。
以上回答，希望能幫助到你。
東嶺財經
股權轉讓是比較複雜的問題，你需要考慮全面一點，下面我提醒你幾個問題：
（1）關於股權轉讓價款如何確定的問題，正常情況下需要對公司淨資產進行評估，以評估的淨資產價值來確定股權轉讓價款，因為公司一旦設立以後總會有成本費用或者損失，這是比較公平合理的做法，而且律師有一項業務叫盡職調查，就是解決這個問題的。但是這也不是絕對的，如果公司沒有多少淨資產，但是積累了客戶資源，打開了市場，你們也可以協商確定具體轉讓價款。從你反映的情況來看，公司剛成立，還沒有開展經營，如果沒有費用，沒有債權債務，那基本上轉讓價款沒有多少，你沒有多少收益。這種情況下，你股權轉讓沒有收益，也就沒有納稅的義務，因為股權轉讓是按照轉讓收益的20%來繳稅的（按照增值部分）。
（2）如果沒有收益，沒有增值，市場監管部門辦手續就沒有什麼障礙了。
（3）但是需要注意一個問題，其他股東有限購買權的問題，同等情況下其他股東有優先購買權，這就不多說了。
（4）有一個法律問題需要提醒你一下，股東在認繳出資期限未屆至即轉讓股權，將來公司差錢被起訴了，股權受讓方也會被起訴，此時有一個認繳出資應該不應該加速到期的問題，也就是股權受讓方要儘快出資，這個問題最高人民法院有一個《九民紀要》有規定了兩種情形要加速到期。如果必須加速到期，股權受讓方他不能出資，會不會連帶到你？這是有疑問的？有法院這樣判決，此種情況應視為其以行為明確表示不再履行未屆的出資義務，屬於未依法履行出資義務即轉讓股權的情形，依申請執行人申請，應追加其為被執行人。所以，你還是有風險的。這個判決我們可能認為是有爭議的。
（5）對於認繳制，股權轉讓的時候，對於律師來說，要幫你設計股權轉讓條款，實際上會看情況，就是公司章程規定的出資期限在你們轉讓的時候，有沒有到期，如果已經到期了，轉讓方沒有履行出資義務，股權轉讓方應該出資實繳到位後再轉讓，如果出資期限還沒到，可以和轉讓股東股協商確認該部分出資義務由誰來完成，並明確約定在股權轉讓協議中。這對將來是一個防範，對雙方都有好處。
（6）以上分析的法律依據是《公司法》司法解釋(三)第十九條規定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
公司法專業律師王昌來
股權轉讓價格並不是以註冊資本來計算的。
對於股權轉讓，主要涉及到三個方面的問題，股權轉讓價格的確定，相關的涉稅問題和轉讓後所涉及到的債權債務。以下分別來進行探討。
1. 股權轉讓價格的確定：
目前，股權轉讓價格的確定一般有幾個常用的方法。
（1） 根據工商登記材料中所記載的股東持股狀況出資數額。
受讓的股東在轉讓方出資未到位的情況下，要看公司章程所約定的出資期限，如果出資期限已過，但老股東還是沒有出資，這種情況應該要求老股東將出資實繳到位後再轉讓；如果約定的出資期限還沒到，那麼要與老股東協商確認該部分出資義務由誰來完成，並明確約定在股權轉讓協議中。
所以，沒有實繳出資，要進行協商，而不是按照註冊資本來確定轉讓價格。即使是已經實繳了資本，也可能出資額與公司當前的實際價值存在很大的差異，還要進行評估或者協商。
（2） 根據公司的淨資產。
這個在實際的小股東轉讓股權時有用得挺多。公司的淨資產一般包括初始投入的成本和後期經營中的留存收益。由於公司後期的經營中會產生盈虧，所以，與最初的投入資本也會有差異。
（3） 根據評估價值。
這是以審計、評估的價值來作為依據。需要對公司的會計賬目、資產、負債進行清理，體現出較為準確的資產狀況。再根據現在的資產狀況，未來的盈利預測，通過價值評估模型，來判斷企業的價值。但一般聘請外部機構需要一定的費用，小股東的股權轉讓可能不會用這個方法。
（4） 協商定價。
在協商的情況下，有可能出現雙方信息不對稱的情況。所以，在協商之前，要充分了解擬轉讓企業的情況。當然，協商的時候也不能故意做低價格，對於價格偏低，又沒有合理理由的，最後稅務要進行核定價格來納稅。
2. 轉讓中的稅務問題。
轉讓中涉及到的稅費主要是個人所得稅和印花稅。
個人所得稅，按照轉讓所得的20%徵收，轉讓所得=轉讓收入-股權原值和合理稅費。
非上市公司股權轉讓的印花稅為協議所載金額的萬分之五。
3. 股權轉讓後所承擔的債權債務。
在股權轉讓之前，要充分了解所承接的債務問題。也不能在轉讓協議中約定這些債務歸原股東，因為你們之間的約定，對債權人無效，債權人來找新股東追債，新股東也只能先償還，再去找老股東追索。
所以，搞清楚股權轉讓的問題，才能合理確定價格，合規納稅和避免陷阱。
以上財會小童觀點，歡迎評論補充。
財會小童
我來回答你這個問題。
股權轉讓時，轉讓部分對應的股權價值並不是根據註冊資本來計算的。
註冊資本並不等同於公司的價值，實際上它是公司的信用基礎，尤其在公司法修訂後，將絕大多數公司註冊資本實繳制改為認繳制後，註冊資本證明公司信用的作用得到強化。也就是股東在其出資範圍內對公司債務承擔有限責任。
股權的法律概念就是股東所享有的權利，包括表決權，分紅權等等，但是，它的一般概念是股東的投資所對應的該部分的公司價值。公司的價值包括了公司當前的價值和未來的價值，公司當前的價值很好判斷，最難的就是公司未來的價值，這是一個看起來很虛但是又確實存在的東西。
實踐中，對公司價值的估算主要存在以下方法。
第一，淨資產法
這是實務當中常用的方法。由於，絕大多數公司是中小型公司，大型上市公司較少，因此，使用這種方法對股權定價比較簡單。
淨資產等於公司資產減去負債後的餘額，也就是資產負債表中的所有者權益。所有者權益包括四大項，實收資本、資本公積、盈餘公積及未分配利潤。由於，中小型公司未來價值很難確定，所以通過淨資產法能簡單直觀地估算公司價值。
第二，現金流量折現法
這是評估公司常用的評估方法。該方法首先預測公司的經營週期，一般10年以上，其中包括3-5年的發展期，以後的年數就是成熟期，通過一定的增長比率計算公司資產負債的未來價值，然後，根據一定的比率折現，折算成公司現在的價值。該方法計算複雜，比率難以確定，但是確實是對大型企業進行估值的重要方法。
第三，市場比率法
這種方法是尋找市場上公開的同類企業的市場比率來估算，主要用於即將上市的公司。方法是尋找要上市公司登陸的板塊，如納斯達克，尋找該同類企業的每股市價與每股收益的比率，取平均數，然後將該比率乘以目標公司的每股收益，就可以得出企業的價值。
以上就是目前用於評估公司價值的主要方法，不同類型公司可以選擇相關的估值方法，以便高效、快捷的達到目的。
孫律師煮法
股權轉讓時，支付的對價是比較靈活的。註冊資本和實繳資本雖然是比較重要的參考標準，但也不是一定要按照註冊資本和實繳資本來支付股權對價。王律師從下面幾個角度來分析未實繳股權轉讓的問題。
一、實繳資本為0的新公司是否沒有價值
如提問者所描述，剛成立的新公司，註冊資本為五千萬元，實繳資本為零。中華人民共和國公民，符合工商行政機關設立公司的要求，都可以註冊一個註冊資本為五千萬元的公司。註冊公司不需要立馬實繳，可以把出資期限設定為5年，10年，20年。那麼，我們初步判斷公司沒有價值。
公司是否一定沒有價值呢？要看公司的實際情況。如果公司獲得了有價值的行政審批，如果公司作為申請人申請了一系列專利權、商標權、軟件著作權，如果公司由一批業內頂尖精英組成，預計可以在行業中取得良好的發展，都會讓公司產生相應的價值。
二、股東完成出資的公司價值按照註冊資本計算嗎
《公司法》現在實行的是註冊資本認繳登記制。在2014年3月1日之前，註冊公司是需要實繳驗資的，並且要有驗資報告。但是很多中小公司的淨資產基本為0，每年的利潤通過財務手段，保持在一個很小幅度上。這樣的公司，價值能夠按照註冊資本計算嗎？當然不可能。
三、股權轉讓價值應該如何計算
老闆們都不是傻子，進行股權買賣時，會根據實際情況，判斷公司的經營情況，未來預期。當然，要參照公司的註冊資本、實繳資本、資產負債、公司的收入、利潤等情況，綜合考慮。如果過於複雜，可以委託專業的評估機構評估公司價值，在公司價值基礎上，通過談判，在雙方都可以接受的情況下，確定轉讓對價。
股權轉讓價款是比較靈活的。可以參照股票交易。股票交易就是股權轉讓交易。一隻股票的價格，波動是常態，穩定反而是不正常的。公司的重大信息披露、國家的經濟形勢、國際形勢、行業發展前景等等信息，都可能造成股票價格的大幅波動。
四、購買未出資股權，出資義務由誰承擔
購買未實際出資股權，出資義務應該由購買股權的一方，也就是新股東承擔。當然，老股東對出資義務，也承擔連帶責任。這樣來規避老股東用股權交易逃避出資義務。
《公司法》司法解釋(三)第十九條規定：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
舉個例子，張總公司註冊資本五千萬，因經營不佳，公司資不抵債，現金流枯竭。公司外面還有兩千萬的債務，張總還有三千萬註冊資本沒有實繳出資。
以張總來看，公司已經沒有實際價值。如果申請破產，還需要在三千萬的未繳資本範圍內用自己的錢來還債，十分不划算。張總老家有一個親戚，無兒無女，是村裡的五保戶，八十多歲了，張總把公司股權賣給親戚。這樣，出資義務由五保戶親戚來承擔。
先不談這種買賣是否合法，，張總把公司股權賣給親戚，出資義務確實由親戚承擔。但是，法律不會讓人鑽這麼大的漏洞，如果親戚不能履行出資義務，張總仍然承擔連帶責任。
與同法律
註冊資本與實繳資本。《公司法》修訂後，除了金融企業外，企業（上市公司例外）均為認繳資本制。悟空回答提出的股權轉讓以何計算，應有轉讓人和受讓人約定，而不是許多回答為零。當企業前景好時，轉讓價格可能高於認繳資本。
南京徐劍
提這種問題的人有兩種情況，一是真的不懂，二是想蒐集套路。一般真正做事的公司會少報註冊資本，因為註冊資本意味著你的有限責任上限，而有些輕資產公司反而會申報鉅額註冊資本，為的是給人實力強大的感覺，因為它不怕破產，反正沒資產賠不起。註冊鉅額資本不注資，擺明了就是要操作，而且是用來轉賬、洗錢，多半是為了賣空殼。這種操作在上市公司轉移資產時常見。明星成立個公司，馬上就有人上百億買走，就是這種操作。
