周定王十八年（前589）,齊晉兩國在鞍（山東濟南）大戰.齊軍大敗。
春秋中期，各國矛盾錯綜複雜。晉、楚爭霸，齊、魯兩國一般是站在晉國一邊。但是，齊國較強大，又常與晉國對立，侵欺比較弱小的魯國。魯國則靠晉國支持對付齊國。前589年春，齊國攻打魯國龍邑（山東泰安西南），寵臣盧蒲在攻城時被魯擒殺。為此，齊頃公親自率軍進攻龍城，經三天激戰，終於攻破，又進軍攻打巢丘（山東泰安境）。在此同時，齊軍又進攻衛國，大敗衛軍，衛國領兵將領孫桓子幾乎被俘。孫桓子喪師辱國，沒回國都，就到晉國去求救兵。這時,魯國也派臧宣叔到晉國求救兵。兩人都找到晉國的執政者郤克。郤克三年前即前592年曾出使齊國，因自己是跛子，受了侮辱，早想統兵伐齊雪恥。現在魯、衛兩國派人來求救兵，晉景公不能允許齊國肆無忌憚地進攻自己的盟國，於是派郤克為中軍元帥，帶兵車八百乘,會同魯、衛兩國軍隊攻齊。
公元前597年，爆發了晉楚邲之戰，晉國戰敗，退守本國。楚莊王飲馬黃河，定鼎中原，繼齊桓、晉文之後，終成一代霸主。
然而，邲水之敗並未讓晉國一蹶不振，晉景公吸取當年楚成王城濮之戰後賜死令尹程得臣的教訓，令中軍元帥荀林父戴罪立功，同時又清除與邲水之敗有直接關係，且危及國政穩定的先氏一族。荀林父果不負眾望，在公元前594年攻滅赤狄潞氏，晉國聲威為之一振。隨後荀林父去世，士會繼任晉國中軍元帥和執政大夫之職，而國君晉景公亦欲進趨，光復文公霸業。當時之勢，小國唯楚國馬首是瞻，西鄰秦國更是乘晉國虛弱反撲，以圖窺伺中原，卻為令狐文子魏顆所敗。昔日霸主齊國也是蠢蠢欲動，齊頃公即位不久，又年輕氣盛，亦有圖霸之意。
對於徐圖再起的晉國而言，齊國始終是繞不過去的一道坎，上兵伐謀，其次伐交。公元前592年，中軍佐卻克經魯國出使齊國，齊頃公接見卻克，發現其有跛腳之疾，腦子一熱生出一計，欲取悅其母蕭同叔子。次日卻克入宮覲見齊頃公，齊人為其按排的引導者也有跛足之疾，並與卻克同足。起初卻克並未在意，且有同病相憐之心，然而當他與侍者一前一後，一瘸一拐進入大殿，一側的帷幕後立時傳出陣陣婦人鬨笑之聲，卻克方知為齊人愚弄，怒髮衝冠，誓雪此辱。沒錯，這都是齊頃公不聽大臣國佐勸諫，任性所為，帷幕內正是其母蕭同叔子及侍女。唐朝中期，挽狂瀾於既倒的馮陽王郭子儀郭令公明顯要比齊頃公通達人情，晚年時郭令公終日裙釵環繞，甚是逍遙自在。一日，盧杞來訪，郭令公先是屏退身邊一眾紅粉，才獨自接見這位日後權傾朝野的“鉅奸”。事後眾女問其原故，老令公方道出實情:“盧杞貌醜而心胸偏狹，有怨必報。你們女兒家不通世事，見其形貌必然鬨堂大笑。它日盧杞一旦手握權柄，我郭氏一門可就危險了。”
卻克回國即向晉景公請兵伐齊，晉景公權衡之下回絕了卻克。對此年勢已高的中軍元帥士會卻看在眼中，急在心裡，不免生出順水推舟之意。士會在向晉景公請辭告老之前，對兒子士燮交代道:“人在大喜大怒的情形下，行為往往會悖乎常規。現在卻克恨齊國入骨，若阻止他雪恥，勢必釀成晉國內亂;倒不如順其心意，令其釋怒於外，或可有利於晉國。”自此，卻克繼任中軍元帥，執掌晉國國政。公無前591年，楚莊王逝世，年僅十歲的羋審繼位，是為楚共王。
公元前589年，齊人聞報魯國同晉國聯合，欲攻打齊國，齊頃公先下手為強，命人聯絡楚國為外援，起兵攻打魯國。齊頃公寵臣盧蒲就魁輕率冒進，被魯國龍人所俘，齊頃公向龍人喊話:“放了盧蒲就魁，他願意和龍人盟誓，即刻引兵離開龍地。”不想龍人對此充耳不聞，殺了盧蒲就魁，並將屍體綁在城上示眾。齊頃公大怒，下令攻城，龍人寡不敵眾，堅守三日，城破，齊軍繼續南進。
衛國作為魯國盟友，有義務互相援救危難。衛國正卿孫良夫率兵攻入齊國境內，以此來迫使齊國從魯國撤軍。齊頃公聞報衛軍有異動，迅速回師迎擊衛軍。齊軍來勢迅猛，正好與衛軍撞個滿懷，孫良夫下令迎戰，麾下將領石稷出來勸諫道:“既然魯難以解，我軍應撤回本境，靜觀其變。”孫良夫不聽，說:“我等奉命伐齊，今見齊軍，不戰而回，有何顏面向國君覆命？如果知道要失敗，就不應出兵，現在齊軍近在眼前，不如一戰。”衛軍果一觸即潰，面對齊軍追擊，衛軍幾無招架之力，主將孫良夫更是有意退守國都。將軍石稷再次挺身而出道:“現在敗局已定，將軍您毫髮未損，而衛軍幾乎喪失殆盡，不知將軍您拿什麼向國君覆命？”孫良夫聞言沉默不語，在座諸將亦不發一言。石稷又言:“將軍您是衛國執政，又是三軍主帥，若您死於戰場，乃我衛國之恥。請將軍與眾人撤退，我石稷願為全軍殿後，阻敵於此。”孫良夫遂與諸將收拾殘兵繼續後撤，只留下石稷阻擊齊軍。石稷亦非有勇無謀之輩，他告訴手下將士:“大家儘管放心，國君已經派出大量車騎馳援此處。”齊軍也聞得此信，為防衛人伏擊，暫且停止了攻擊。不久，衛固果有援軍趕到，這也給了孫良夫喘息之機，為挽回顏面和威信，他親自前往晉國求援。
晉軍分上、中、下三軍，韓厥為司馬，岀兵救魯、衛。魯國派臧宣叔做晉軍的嚮導，又令季文子率魯軍與晉軍會合。軍隊行至衛地，韓厥要斬殺違反軍紀的人，這次用刑有些不當，郤克急忙趕來阻止，來到時,人已被斬。郤克沒有責難韓厥，而是與他一起分擔了責任，維護了晉軍的內部團結,顧全了大局。齊軍戰勝衛軍後，返齊，晉軍跟蹤而來，前589年6月，晉與魯、衛軍到達靡笄（山東濟南市千佛山）。齊君向晉軍約戰說：你們率軍光臨敝邑，我軍雖不強，也請明早一見高下。晉軍接待的官員回答說:晉與魯、衛是姬姓的兄弟之邦，貴國常進攻他們的城邑，我們國君不忍見此，所以派我們來。我們受命而來，只能進，不能退，既然約明日一戰，我們不能讓您的願望落空。在約定時間，雙方大軍列陣於鞍，齊頃公戰前誇口說:
我要先消滅了晉軍再吃早飯。戰爭開始，晉軍元帥郤克被箭射中，血流到腳上，仍擊鼓向前。他對駕車的張侯說：我病了，不能再堅持了。張侯說:戰爭一開始，我的手和肘都被箭射中，我把箭折斷繼續駕車,左邊的車輪都被血染紅了，怎麼敢說病呢？你還是忍著吧。衛士鄭丘緩說:交戰開始，有危險的路，我都下去推車，你知道嗎？張侯又說:軍隊的耳目，就是我們的旗幟和鼓聲，進攻和退卻都靠它指揮，怎麼能以病敗壞國家的大事呢？穿上甲冑，拿起武器，就得準備死，受傷而沒有死，你就得勉勵自己堅持到底。聽了這些話，郤克精神振奮，張侯左手駕車，右手拿起鼓槌幫助擊鼓,晉軍跟著衝鋒。齊軍大敗，晉軍緊追，繞著華不注山跑了三圈。韓厥尾隨齊頃公車緊追，齊君車的衛士逢醜父與他交換了位置，車子被樹木掛住不能向前，被韓厥趕上。偽裝成齊君的衛士逢醜父讓齊君?下車取泉水，齊君才趁機逃脫。晉軍追趕齊軍,一直追到丘輿（山東益都）。
齊君被迫求和，給晉送去滅紀國時所得的銅船、玉磬和土地。晉不同意,提出要把曾侮辱嘲笑鬱克的齊頃公母蕭夫人做人質和把齊國的田壟改為東西向作為講和的條件。田壟東西向是為方便晉兵車伐齊。
齊對晉條件一一反駁，表示如晉堅持這些條件，齊只好決一死戰。魯、衛兩國也從中說和，晉方才同意放棄苛刻條件講和。齊歸還侵佔的魯、衛兩國的土地，晉則得到齊國送的大量財物。
到達晉國的孫良夫遇到了同來求援的魯國大夫臧孫許，兩人先一道謁見了卻克，說明來意。卻克隨即陪同二人入朝，覲見晉景公，景公見時機已到，同意卻克出師伐齊。晉國以卻克為中軍元帥，士燮為上軍佐，欒書為下軍將，韓厥為司馬，出兵八百乘，會合魯、衛、曹三國，向齊國進兵。大軍行至衛國境內，司馬韓厥依照軍法要處死一名將官，卻克聞訊，派使者火速持書到法場救人，不想使者還是來遲一步。卻克得知所救將官已人頭落地，趕忙又派出使者一人，令將將官屍首傳示三軍，以明軍紀。卻克這一次機智應變，被後世稱作“卻克分謗”。卻克顯然是吸取了邲水之敗中將帥不和導致軍隊渙散的教訓，救人不成的情況下，轉而支持韓厥，令行禁止，三軍用命。
大軍壓境，為防止聯軍進入齊國境內造成百姓恐慌，齊頃公大閱車徒，選取精兵五百乘，星夜兼程，決定禦敵於國門之外。三日後，齊軍抵達鞍地紮營，又聞聯軍已屯於靡笄山下，齊頃公遂命人向聯軍下戰書。書曰:將軍帥數國之師來到鄙國，現有老弱殘軍一支，願與將軍明日一會。
卻克覽畢，亦復書一封:齊侯安好!魯、衛與晉情同手足，然貴國恃強凌弱，朝夕侵襲魯、衛，兩國不堪，求援於寡君。寡君寬厚仁愛，於心不忍，特命我等前來為魯、衛向您請求，臨行之時，寡君特意交代我等，不要在貴國境內駐軍過久。
大戰前夜，司馬韓厥做得一夢，夢中其父告訴他避開左右。韓厥雖心下狐疑，但卻牢記於心。
次日凌晨，齊頃公傳令三軍:全軍一鼓作氣，殲滅敵人再吃早餐。然後以逢醜父為車右，邴夏為車御，馳出轅門，徑往聯軍陣中衝來。卻克以謝張為車御，鄭丘緩為車右，坐陣中軍迎戰齊軍。齊頃公初出牛犢，.卻克沉穩老辣，戰況分外慘烈。齊頃公衝殺之處，亦是齊軍弓箭所向之地，下有齊軍車乘橫衝直撞，上有齊軍箭矢密如飛蝗。卻克在車上擂鼓指揮三軍衝殺之中，肋下中箭，鮮血直流，整個腳面都被染紅。“大事不妙，”卻克忍痛，邊擂鼓邊向身邊的謝張、鄭丘緩道，“我肋下中箭，怕是堅持不住了。”
“元帥何出此言？”謝張憤然大喝道，“開戰伊始，我的手腕和手肘就被流矢貫穿，我尚且折斷箭竿繼續駕車，現在鮮血已經染紅了車輪，還請元帥忍耐，繼續擂鼓，指揮三軍。”
“元帥確實傷勢嚴重，”一邊的鄭丘緩忙向謝張解釋，“前邊戰車陷於坑坎，我下地推車，元帥都不知道！”
“元帥所在，即三軍之耳目，不僅關係全軍進退，亦關乎此戰成敗，豈能因傷重而敗壞國君的大事呢？”謝張繼續慷慨陳辭，“披甲執銳當報必死決心，一息尚存，就當奮勇向前，還請元帥振作精神。”說畢，謝張一手挽轡駕車，一手持棰助卻克擊鼓。
駟馬聞車上鼓聲大振，各個四蹄翻騰徑往戰陣中心飛奔去。聯軍將士先是聽到鼓聲甴弱轉強，繼而又見主帥車駕衝入敵陣，以為中軍告捷，頓時受到鼓舞，各個奮勇爭先。彼勇我怯，戰場形勢急轉直下，齊人一鼓不成，士氣遂衰，面對聯軍的逆勢反撲，傾刻間全線潰退。
聯軍氣勢如虹，追擊齊軍繞華不注山足足三圈。晉軍司馬韓厥更是緊盯齊頃公戰車不放，齊頃公車御邴夏在多次回看追兵的過程中，判定韓厥是位君子，即向齊頃公報告:“主公，依我判斷後面那輛車的車御是位君子，不妨射他一箭。”
齊頃公回看了一眼韓厥，對邴夏道:“明知他是君子還射，不禮不義，不如射其左右。”話未畢，齊頃公張弓搭箭，連發兩矢。
韓厥車中先是車左中箭墜車，接著車右又中齊頃公第二箭，斃命車中。韓厥此時方覺昨夜之夢所指，心下不僅暗暗稱奇。恰在此時，路邊跑出喪失戰車的晉國大夫綦毋張向他招手呼喊，韓厥示意讓他上車。綦毋張跳上車便站到車左位置，韓厥趕忙用手肘制止。綦毋張以為韓厥要他充當車右，便立刻轉向車右位置。韓厥見狀，怕其中箭，忙將車御之位讓於綦毋張，自己俯身搬抬車中屍體。而就在此時，前面車中的逢醜父為防止國君被俘，趕緊和齊頃公互換了位置及佩飾。
戰車行至華泉，齊頃公驂馬馬具纏佳徑旁伸出的樹枝，戰車隨即無法前行。車御邴夏早已下車尋求援軍，逢醜父則因在戰前休息時，胳膊不慎被蛇咬傷，此時也無能為力，君臣二人只能坐等韓厥到來。
韓厥至近前果將逢醜父誤認作了齊頃公，他先向逄醜父獻上酒杯玉壁，行覲見國君之禮;接著取下腰間馬韁繩，對逢醜父又施一禮，道:“寡君派我等為魯、衛兩國向您請求，寡君還要求我等不要讓軍隊進入貴國國境。下臣不幸和您狹路相逢無所避讓，又擔心避讓不僅會令寡君受辱，亦會令您蒙羞。下臣雖無能，但暫代此職，職責在身，望請您包涵。”
逢醜父聽畢，演戲演全套，向身邊的齊頃公大手一揮，“寡人口渴，為寡人取水。”
齊頃公解其意，抬頭望向韓厥。韓厥也未多想，放齊頃公為逢醜父取水。齊頃公就此逃出昇天，還在附近碰到四處尋他的衛隊。
這邊韓厥為防不測，也不再久等，駕起齊頃的車駕，載著逢醜父就往中軍大帳獻捷。卻克從信使口中聞報韓厥擒獲齊侯，禁不住拊手稱快。等韓厥押解俘虜進入大帳，卻克頓時驚得目瞪口呆。當年受辱，今日又受騙，卻克一時怒從心頭起，惡向膽邊生，呵令左右，將逢醜父推出斬首。
逢醜父昂然行出大帳，仰天大笑道:“從古至今，代君受難者唯此一人，不想今日確要身首異處，可惜啊！”
卻克聞言，長嘆一聲，道:“此人為免除國君禍難而不懼一死，殺之不祥，不如赦免他，以勉勵侍奉國君的人吧！”
齊頃公乘其副車，帶領衛隊返回華泉，韓厥、逢醜父已不見蹤影。他尋思韓厥應該未行多遠，長劍一指，率車駕從人直衝戰圈而去，定要救回逢醜父方休。被聯軍分割圍困的齊軍見國君去而復返，士氣為之一振，紛紛靠攏而來。齊頃公一馬當先，率領殘軍馳入聯軍腹地三進三出，雖未見逢醜父身影，但也將戰敗齊軍收攏大半。齊頃公原想再衝一陣，奈何麾下將士極力勸阻，只得與眾將殺出重圍向齊國境內撤去。
鞍之戰就此結束，齊國戰敗，聯軍獲勝，而且追擊齊軍進入齊境。齊頃公見敗局已定，只好遣使請和。使臣國佐攜大批珍器重寶來見卻克，表示只要聯軍撤離齊國，齊國願歸還佔領魯、衛兩國之土地，並與晉國重修舊好。此一時，彼一時，作為勝利者的卻克豈會縱此羞辱齊人的良機？他遂即向國佐提出了自己的訂盟要求:“一是齊國必須以蕭同叔子為人質;二是齊國境內的田壟必須改為東西方向。”
國佐聽罷勃然變色，“元帥可知蕭同叔子為何人？正是寡君之母。寡君與晉君同為諸侯，拱衛王室，寡君之母即晉君之母。元帥以君上之母為質，是為不孝。田壟走向，皆先王依據山川形勢而定，旨在因地制宜，物盡其利。鄙國田壟盡改為東西向，雖有利於貴國兵車來去自如，卻違背了先王的遺意，這是不義。此前齊國確有過錯，才招致貴國前來問罪。元帥以道義興師，而以不孝不義收場，敢問晉國將以何號令天下？臨行前寡君有命，我軍因懼怕貴軍威勢，所以戰敗，元帥若有心藉此機會使齊晉修好，先君留下的這些不值錢的器物就請笑納;元帥若有意滅亡齊國社稷，我們只好收集殘軍與貴軍一戰。若我軍僥倖獲勝，仍將聽從貴國號令，若不幸再敗，到時則悉聽尊便。”說畢，拂袖而去。
沒等卻克反應過來，一旁的魯、衛、曹三國大夫已被國佐這番話驚得直冒冷汗，趕忙上前向卻克告苦，“元帥，看來齊國已忌恨我等至深，不如見好就收吧。齊乃東方大國，非一戰可定，一旦久戰不下，楚國必至，坐收漁利，到時恐怕就要前功盡棄了。”
卻克心下也明白，不可逼齊過甚，遂派人追回國佐，訂立盟約。
次年，齊頃公訪晉，以表臣服之意。自此晉國霸業復起，再度號令中原諸侯，與強楚爭雄天下。
鞍戰勝利，晉景公很高興。晉軍回國後，晉景公見了郤克說:這次戰爭能得勝,是你出力的結果啊！
郤克回答說:這是執行國君的命令，三軍將士岀力的結果，我有什麼力量?晉景公見到上軍、下軍將領，也說了同樣的話，他們也都回答是上級指揮正確和部下用命的結果0晉軍內部團結是晉在這次戰爭中勝利的重要原因。
這次戰爭使齊國的地位大為削弱，使晉國重新增強了在諸侯國中間的霸主地位。
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