1937年12月日軍佔領南京、濟南以後，企圖沿津浦線對進，南北夾擊，會攻徐州，
以便溝通南北戰場，進而擊破隴海路軍防線，奪取鄭州，武漢等地。中國以李宗仁為第5戰區司令長官，指揮中國軍隊同日本侵略者在以徐州為中心的津浦路南北的廣大地域上，展開了一場大會戰。徐州會戰共有3個階殷。第1階段是津浦路沿線的初期保衛戰。第2階段即臺兒莊大戰。
臺兒莊，位於津浦路臺棗（莊）支線及臺濰（坊）公路的交叉點，扼運河的咽喉，是徐州的門戶。日軍由於前一階段在津浦路南北的侵犯都無法進展，便改謀先攻下臺兒莊，再圍取徐州。1938年3月中旬，北線日軍分左右兩翼，向臺兒莊進犯。左翼日軍第5師團，自青島嶗山灣、福島登陸後沿膠濟路西進，以坂本支隊向臨沂猛攻。國軍以龐炳勳第3軍團第40軍馬法五師等部堅守臨沂，調張自忠第59軍，於3月14日向日軍側翼反擊。經數日激戰，有效地阻擊了敵人，使日軍攻佔臨沂的企圖終未得逞。右翼日軍第10師團懶谷支隊沿津浦路南下，進攻滕縣。中國軍隊第22集團軍122師與敵血戰兩晝夜，師長王銘章以下大部殉國。
日軍在攻陷滕縣後移軍東向，沿棗臺支線進攻臺兒莊。3月23日，日軍開始猛攻臺兒莊。
中國第2集團軍池峰城率31師官兵堅守臺兒莊城寨，與敵炮火、坦克相擠，至死不退，後又加入27師等部，於城外與日集團軍由北向南，大舉反攻。日軍遭中國軍隊內外夾擊，死傷枕藉，至7日夜，除小部突圍逃跑外，大部被殲。此役，中國軍隊摧毀了日軍第5、第10兩個團之精銳部隊，殲滅日軍1萬餘人，繳獲了大批武器和裝備，這是中國抗戰以來正面戰場取得的最重大的勝利。徐州會戰的第3階段是中國軍隊主動突圍。
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