證券代碼：002669 證券簡稱：康達新材 公告編號：2020-031
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、擔保情況概述
2020年3月17日，上海康達化工新材料集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十九次會議、第四屆監事會第十五次會議審議通過了《關於為下屬全資孫公司在境外發行美元債券提供擔保的議案》具體內容如下：
公司擬通過下屬全資孫公司上海康達新材（香港）有限公司（以下簡稱“香港公司”）在境外發行總額不超過2,000萬美元（含2,000萬美元）境外公司債券（以下簡稱“本次發行”）。董事會同意公司為本次發行提供擔保，擔保額度不超過2,000萬美元（含2,000萬美元）。董事會提請股東大會授權公司董事長在上述擔保額度範圍內具體組織實施並簽署相關合同及授權文件以及根據實際情況作相應調整。
根據《公司章程》、《董事會議事規則》的規定，雖本次擔保額度及公司近12個月內累計擔保額度尚未達到股東大會審議標準，但鑑於本次發行事項需股東大會審議，為了整體方案的一致性，董事會將該議案提請至股東大會審議，本事項不構成關聯交易。
二、被擔保人基本情況
1、公司名稱：上海康達新材（香港）有限公司；
2、英文名稱：SHANGHAI KANGDA NEW MATERIALS HONG KONG CO.,LIMITED；
3、註冊地址：香港九龍旺角花園街2-16號好景商業中心27樓09室；
4、註冊資本：100萬港幣；
5、與公司關聯關係：上海康達新材（香港）有限公司為公司全資孫公司；
6、最近一年又一期財務狀況：香港公司於2019年成立，尚未開展相關業務，各項財務指標均為0，無或有事項。
三、擔保事項具體內容
1、擔保方：上海康達化工新材料集團股份有限公司；
2、被擔保方：上海康達新材（香港）有限公司；
3、擔保內容：公司為上海康達新材（香港）有限公司本次在境外發行美元債券提供擔保；
4、擔保額度及範圍：不超過2,000萬美元（含2,000萬美元）的債券及利息、其他相關發行費用等，具體擔保金額以債券實際發行為準；
5、擔保方式：公司為發行主體履行全部債務本金及利息的償還義務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保；
6、擔保期限：不超過5年（含5年），具體擔保期限將以債券實際發行為準；
7、授權事項：董事會提請股東大會授權公司董事長在上述擔保額度範圍內具體組織實施並簽署相關合同及授權文件以及根據實際情況作相應調整。
上述授權事項自股東大會審議通過之日起至授權事項辦理完畢之日止有效。
四、董事會意見
董事會認為本次公司為下屬全資孫公司在境外發行債券提供擔保事項，符合公司多元化融資需求，有利於降低融資成本，拓寬融資渠道以及優化資本結構，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，擔保風險總體可控，不會損害公司股東的利益。被擔保方為公司全資孫公司，故未要求提供反擔保。同意公司為下屬全資孫公司在境外發行債券提供擔保，擔保額度不超過2,000萬美元（含2,000萬美元），董事會提請股東大會授權公司董事長在上述擔保額度範圍內具體組織實施並簽署相關合同及授權文件以及根據實際情況作相應調整。上述事項尚需提交股東大會審議。
五、獨立董事意見
獨立董事認為：本次公司下屬全資孫公司上海康達新材（香港）有限公司在境外發行債券的方案合理，切實可行，有助於拓寬公司融資渠道，降低融資成本，提高公司資金使用效率，優化公司債務結構，有利於公司保持長期、持續、健康發展，符合公司及全體股東的利益。公司為該事項提供信用擔保，被擔保對象為公司的下屬全資孫公司，該擔保風險總體可控，符合有關法律、法規和公司章程的規定，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。基於上述情況，我們同意本次公司為下屬全資孫公司在境外發行債券提供擔保事項，並同意將該擔保事項提交公司股東大會審議。
六、監事會意見
監事會經核查認為，本次公司為下屬全資孫公司在境外發行債券提供擔保符合公司多元化融資需求，相關決策程序符合國家有關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。因此，監事會同意公司為下屬全資孫公司在境外發行債券提供擔保事項，並同意將該擔保事項提交公司股東大會審議。
七、累計對外擔保金額及逾期擔保情況
截至本公告披露日，公司及控股子公司最近12個月累計對外擔保總額為3,000萬元，佔公司截至2018年12月31日經審計總資產的比例為1.3276%，佔公司截至2018年12月31日經審計淨資產的比例為1.5677%。若包含本次董事會審議的兩個擔保事項，（其中2,000萬美元，以2020年3月16日匯率1美元=7.0087元人民幣折算，為人民幣14,017.40萬元），公司及控股子公司最近12個月累計擔保總額為18,017.40萬元，佔公司截至2018年12月31日經審計總資產的比例為7.9731%，佔公司截至2018年12月31日經審計淨資產的比例為9.4156%。公司及控股子公司除對成都中小企業融資擔保有限責任公司提供反擔保及對公司下屬子公司擔保外無其他對外擔保行為，不存在逾期擔保、涉及訴訟的對外擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。
八、本次發行境外債券並由公司提供擔保事項履行的相關程序
1、本次擬在境外發行美元債券並由公司提供擔保的事項已經公司第四屆董事會第十九次會議審議通過，尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。公司將按照有關法律、法規的規定在滿足相關條件後實施發行，並將及時披露本次境外債券發行、擔保及其他後續事宜。
2、本次發行境外債券事項尚需取得國家相關部門核准或備案。
九、備查文件
1、第四屆董事會第十九次會議決議；
2、第四屆監事會第十五次會議決議；
3、獨立董事關於第四屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
上海康達化工新材料集團股份有限公司董事會
二二年三月十八日
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