證券代碼：600228 證券簡稱：ST昌九 公告編號：2020-008
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
江西昌九生物化工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）於2020年3月12日以電子郵件或直接送達方式發出第七屆董事會第十二次會議通知，會議於2020年3月18日以現場結合通訊方式在公司會議室召開。會議應到董事11人，實到董事11人。公司監事及高級管理人員列席本次會議。
會議由董事長李季先生主持，與會董事經過認真審議，表決通過相關決議。會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
二、董事會審議情況
(一)審議通過《關於江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》
1.本次交易方案概述（本次交易的整體方案）
公司及其子公司擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式向上海享銳企業管理諮詢事務所（有限合夥）（以下簡稱“上海享銳”）、上海鵠睿企業管理諮詢事務所（有限合夥）（以下簡稱“上海鵠睿”）、NQ3 Ltd.（以下簡稱“NQ3”）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下簡稱“Orchid”）、SIG China Investments Master Fund III, LLLP（以下簡稱“SIG”）、QM69 Limited（以下簡稱“QM69”）、Yifan Design Limited（以下簡稱“Yifan”）、Rakuten Europe S.à r.l.（以下簡稱“Rakuten”）、上海睿淨企業管理諮詢事務所（有限合夥）（以下簡稱“上海睿淨”）、上海曦鵠企業管理諮詢事務所（有限合夥）（以下簡稱“上海曦鵠”）、上海曦丞企業管理諮詢事務所（有限合夥）（以下簡稱“上海曦丞”）、上海渲曦企業管理諮詢事務所（有限合夥）（以下簡稱“上海渲曦”）、上海炆顓企業管理諮詢事務所（有限合夥）（以下簡稱“上海炆顓”）及Viber Media S.à r.l.（以下簡稱“Viber”）（以上合稱“交易對方”）購買其所持有的上海中彥信息科技股份有限公司（以下簡稱“中彥股份”或“標的公司”）100%股份，併發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產重組”）。
本次交易完成後，中彥股份成為公司子公司，公司控股股東由江西昌九集團有限公司（以下簡稱“昌九集團”）變更為上海享銳，公司實際控制人由北京市國有文化資產管理中心變更為葛永昌。
本次交易方案包括：（一）重大資產置換；（二）發行股份及支付現金購買資產；（三）募集配套資金。前述重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產互為條件、同時進行，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批准（包括但不限於相關各方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准），則本次重大資產重組自始不生效；募集配套資金項以重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產交易為前提條件，其成功與否並不影響重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產交易的實施。
本議案內容涉及關聯交易事項，關聯董事李季、賀爽、孫兆榮迴避表決。
此項議案表決情況為：8票贊成，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事對該事項發表了事前認可和同意的獨立意見。
本議案需提交公司股東大會審議批准。
2.重大資產置換
公司擬將截至評估基準日的全部資產及負債作為擬置出資產（以下簡稱“擬置出資產”）。本次交易的擬置入資產為中彥股份100%股份（以下簡稱“擬置入資產”）。全體交易對方按照其在中彥股份的持股比例以擬置入資產中等值部分作為對價承接擬置出資產，並同意將其承接的擬置出資產的相應部分以各方協商確定的價格轉讓給擬置出資產繼受方。為簡化交易手續，上市公司直接將擬置出資產交割予擬置出資產繼受方。擬置出資產和擬置入資產的交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構正式出具的資產評估報告確認的擬置出資產、擬置入資產評估值為依據，由各方協商確定。
3.發行股份及支付現金購買資產
擬置入資產和擬置出資產的交易價格差額由公司向上海享銳等14名交易對方發行股份及支付現金購買，其中向部分交易對方以支付現金方式購買中彥股份13.64%的股份；向上海享銳等14名交易對方以發行股份方式購買中彥股份剩餘全部差額部分股份。
（1）發行股份購買資產
1)發行股份的種類、面值及上市地點
本次發行股份購買資產所發行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次發行的股票擬在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市。
2)發行方式
本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行。
3)發行對象
本次發行股份購買資產的發行對象為上海享銳、上海鵠睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿淨、上海曦鵠、上海曦丞、上海渲曦、上海炆顓及Viber。
4)現金支付方式
本次交易中，公司現金購買資產部分的現金支付對象、現金支付對象的現金所得金額及通過現金方式出售的標的公司股份比例如下：
其中，現金支付對象的現金對價不因最終交易價格的變動而發生變化，但是，若現金支付對象因行使上述現金支付金額或因標的資產整體作價調整等因素導致本次交易股份對價低於交易對價的85%，則各方同意同比例調整現金支付比例直至本次交易股份對價超過交易對價的85%。
為避免疑義，即使對現金支付比例因前述原因作出調整，該等調整應只限定現金支付對象以現金方式出售標的公司股份數和現金對價的調整，並不導致現金出售部分所對應的標的公司估值變化。
5)定價基準日
本次發行股份購買資產定價基準日為上市公司第七屆董事會第十二次會議決議公告日。
6)發行價格
本次發行股份購買資產的股份發行價格為人民幣5.19元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票均價的90%，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定。在本次發行股份購買資產定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，將按照交易所的相關規則對發行價格進行相應調整。
7)發行數量
上市公司本次發行股份購買資產新增股份的發行數量計算公式為：本次發行股份購買資產的發行股份數量=擬置入資產與擬置出資產的交易價格的差額部分（扣除現金支付金額）÷本次發行股份購買資產的發行價格，不足一股的，取小數點前整數部分。最終發行股份數，以及上海享受銳等14名交易對方各自所獲發行的股份確定數將根據擬置出資產和擬置入資產的最終交易價格由各方簽署補充協議正式確定，且最終發行股份數量尚需經中國證監會核准。
截至目前，擬置出資產和擬置入資產的審計和評估工作尚未完成，擬置出資產和擬置入資產經審計的財務數據、評估結果以及相關的股份發行數量將在重組報告書中予以披露。發行股份數將根據擬置出資產和擬置入資產最終交易作價來確定，並最終以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核准的數量為準。
在發行股份購買資產定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息行為，發行股份數量將按照交易所的相關規則進行相應調整。
8)限售安排
本次發行股份購買資產的限售期安排如下：
i. 昌九集團
“（1）本公司持有的上市公司股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會（“證監會”）立案調查，在案件調查結論明確以前，不轉讓本公司在上市公司擁有權益的股份。
（3）在上述股份鎖定期內，本公司因上市公司送股、轉增股本等原因而獲得的新增股份，亦應遵照前述鎖定期進行鎖定。
（4）如證監會及/或上海證券交易所對於上述鎖定期安排有不同意見或要求的，本公司將按照證監會及/或上海證券交易所的意見或要求對上述鎖定期安排進行修訂並予執行。
（5）上述鎖定期屆滿後，相關股份轉讓和交易按屆時有效的法律、法規、證監會及上海證券交易所的有關規定執行。”
ii. 交易對方
上海享銳、上海鵠睿：
“（1）本企業因本次交易取得的上市公司新發行股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。
（2）如本次交易完成後6個月內上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，本企業通過本次交易取得的上市公司新發行股份的鎖定期自動延長至少6個月（若上述期間上市公司發生派息、送股、轉增股本或配股等除權除息事項，則前述發行價以經除息、除權等因素調整後的價格計算）。
（3）作為本次交易的業績承諾方，對本企業因本次交易取得的上市公司新發行股份，按照業績補償義務的完成情況按比例分三期予以解鎖，並根據鎖定期孰長原則確定可解鎖股份時間和數量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會（“證監會”）立案調查，在案件調查結論明確以前，不轉讓本企業在上市公司擁有權益的股份。
（5）在上述股份鎖定期內，本企業因上市公司送股、轉增股本等原因而獲得的新增股份，亦應遵照前述鎖定期進行鎖定。
（6）如證監會及/或上海證券交易所對於上述鎖定期安排有不同意見或要求的，本企業將按照證監會及/或上海證券交易所的意見或要求對上述鎖定期安排進行修訂並予執行。
（7）上述鎖定期屆滿後，相關股份轉讓和交易按屆時有效的法律、法規、證監會及上海證券交易所的有關規定執行。”
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、Yifan：
“（1）本公司因本次交易取得的上市公司新發行股份，自發行結束之日起24個月內不得轉讓；若中國證券監督管理委員會（“證監會”）、上海證券交易所、商務部等監管機構對鎖定期予以調整或修訂，則鎖定期作相應調整。
（2）如本次交易完成後6個月內上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，本公司通過本次交易取得的上市公司新發行股份的鎖定期自動延長至少6個月（若上述期間上市公司發生派息、送股、轉增股本或配股等除權除息事項，則前述發行價以經除息、除權等因素調整後的價格計算）。
（3）作為本次交易的業績承諾方，對本公司因本次交易取得的上市公司新發行股份，按照業績補償義務的完成情況按比例分三期/按比例分期予以解鎖，並根據鎖定期孰長原則確定可解鎖股份時間和數量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被證監會立案調查，在案件調查結論明確以前，不轉讓本公司在上市公司擁有權益的股份。
（5）在上述股份鎖定期內，本公司因上市公司送股、轉增股本等原因而 獲得的新增股份，亦應遵照前述鎖定期進行鎖定。
（6）如證監會及/或上海證券交易所對於上述鎖定期安排有不同意見或要求的，本公司將按照證監會及/或上海證券交易所的意見或要求對上述鎖定期安排進行修訂並予執行。
上海曦鵠：
“（1）如本企業通過本次交易取得上市公司新發行股份時，對所持有的標的公司股份持續擁有權益的時間不足12個月，則本企業因本次交易取得的上市公司股份自登記至本企業證券賬戶之日起36個月內不得轉讓；若本企業通過本次交易取得上市公司新發行股份時，對所持有的標的公司股份持續擁有權益的時間已滿12個月，則本企業因本次交易取得的上市公司股份自登記至本企業證券賬戶之日起24個月內不得轉讓。就葛永昌因持有本企業合夥人的權益而通過本企業在本次交易中間接取得並擁有權益的上市公司股份，自該等上市公司股份登記至本企業證券賬戶之日起36個月內不得轉讓。
（5）在上述股份鎖定期內，本企業因上市公司送股、轉增股本等原因而 獲得的新增股份，亦應遵照前述鎖定期進行鎖定。
上海睿淨、上海曦丞、上海渲曦、上海炆顓：
“（1）如本企業通過本次交易取得上市公司新發行股份時，對所持有的標的公司股份持續擁有權益的時間不足12個月，則本企業因本次交易取得的上市公司股份自登記至本企業證券賬戶之日起36個月內不得轉讓；若本企業通過本次交易取得上市公司新發行股份時，對所持有的標的公司股份持續擁有權益的時間已滿12個月，則本企業因本次交易取得的上市公司股份自登記至本企業證券賬戶之日起24個月內不得轉讓。
9)業績承諾及補償安排
各交易對方同意對中彥股份在本次交易實施完畢當年及其後續兩個會計年度扣除非經常性損益後（但由於同一控制下合併所產生的非經常性損益不予扣除）歸屬母公司的淨利潤（以下簡稱“扣非淨利潤”）實現情況作出承諾，並就實際實現扣非淨利潤數不足承諾扣非淨利潤的情況對上市公司進行補償。
各方同意，本次交易中，股份購買資產部分對應的盈利預測補償義務由各交易對方按其換股部分的相對比例分別承擔；現金購買資產部分不承擔該部分對應的盈利預測補償義務，其所對應的盈利預測補償義務由各交易對方按其扣除現金退出部分股份數後的相對持股數確定相對比例並分別承擔盈利預測補償義務。
各方同意，若本次交易於2020年12月31日前（含當日）實施完畢，則各交易對方對上市公司承諾的盈利預測補償期為2020年度、2021年度和2022年度；若本次交易未能在2020年12月31日前（含當日）實施完畢，則盈利預測補償期相應順延。
在盈利預測補償期，上市公司進行年度審計時應對中彥股份當年實現扣非淨利潤數與承諾扣非淨利潤數的差異情況進行審核，並由負責上市公司年度審計的具有證券期貨業務資格的會計師事務所於上市公司年度財務報告出具時對差異情況出具專項審核報告（以下簡稱“專項審核報告”）。各交易對方應當根據專項審核報告的結果承擔相應的盈利預測補償義務並按照約定的補償方式進行補償。
各交易對方承諾其通過本次重大資產重組交易獲得的股份應優先用於履行盈利預測補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務。各交易對方同意以本次交易的中彥股份100%股份（以下亦簡稱“標的資產”）整體作價為限承擔本協議項下的補償義務，業績補償應當先以股份補償，且股份補償不低於本次交易發行股份數量的90%，不足部分以現金補償。為避免疑義，各交易對方之間就其各自補償義務不承擔連帶責任。
交易對方在盈利預測補償期內每個會計年度應補償股份數量按以下公式計算確定：
每年應補償金額=（截至當期期末累積承諾扣非淨利潤數-截至當期期末累積實現扣非淨利潤數）÷盈利預測補償期累計承諾扣非淨利潤數總和×標的資產整體作價-以前年度累積已補償金額。累積應補償金額不超過本次交易標的資產的整體作價。
每年應補償股份數量=每年應補償金額÷本次發行股份購買資產的每股發行價格。
各交易對方應承擔補償金額=每年應補償金額×各交易對方適用的承擔補償義務比例。
若上市公司在補償期限內有現金分紅的，各交易對方按上述公式計算的每年應補償股份對應的在股份回購實施前上述年度累積獲得的分紅收益，應隨之贈送給上市公司，現金分紅返還金額=每股已分配現金股利×應補償的股份數量，其中，交易對方已經繳稅部分無法返還的，交易對方不負有返還上市公司的義務；若上市公司在補償期限內實施送股、公積金轉增股的，則補償股份的數量應調整為：每年應補償股份數×（1+送股或轉增比例）。
在盈利預測補償期屆滿後，上市公司應當聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所在出具當年度財務報告時對中彥股份進行減值測試，並在出具年度報告時出具專項核查意見。經減值測試如：中彥股份期末減值額>補償期限內已補償股份總數×本次發行股份購買資產的每股發行價格+補償期限內已補償現金總額（如有），則交易對方應當對上市公司另行進行補償。各方同意，交易對方向上市公司支付的減值補償和盈利預測補償合計不應超過標的資產整體作價。
10)過渡期間損益歸屬
對標的資產而言，自評估基準日（不含當日）至標的資產交割日（含交割日當日）的期間為標的資產的過渡期間；對擬置出資產而言，自評估基準日（不含當日）至擬置出資產交割日（含交割日當日）的期間為擬置出資產的過渡期間。
各方同意並確認，標的資產在過渡期間產生的收益由上市公司享有，標的資產在過渡期間產生的虧損由上海享銳等14名交易對方按其於《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產重組協議》簽訂時在標的公司的持股比例分別承擔（交易對方之間不承擔連帶責任），並於本次交易完成後以現金形式對上市公司予以補償；擬置出資產在過渡期間產生的收益由上市公司享有，並以現金方式對該等收益進行結算，擬置出資產在過渡期間產生的虧損由擬置出資產繼受方承擔。
在過渡期間內，上市公司應在正常業務過程中按照與以往慣例及謹慎商業慣例一致的方式開展經營、保存財務賬冊和記錄，並遵守應當適用於其財產、資產或業務的法律法規。
在過渡期間內，交易對方應當在法律法規允許的範圍內保證中彥股份在正常業務過程中按照與以往慣例及謹慎商業慣例一致的方式經營其主營業務。
11)滾存未分配利潤的歸屬
上市公司於本次發行股份購買資產實施完畢前的滾存未分配利潤，在本次交易實施完畢後由上市公司新老股東按照發行後的持股比例共同享有。
4.募集配套資金
1)發行股份的種類、面值及上市地點
本次募集配套資金的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次發行的股票擬在上交所上市。
本次募集配套資金的發行方式為非公開發行。
本次募集配套資金的發行對象為公司控股股東昌九集團指定的杭州昌信信息科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“杭州昌信信息”）以及中彥股份實際控制人葛永昌指定的上海享銳。
4)定價基準日
本次募集配套資金的定價基準日為上市公司第七屆董事會第十二次會議決議公告日。
5)發行價格
本次募集配套資金的股份發行價格為人民幣4.62元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票均價的80%，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。本次募集配套資金定價基準日至發行日期間，上市公司如有派發股利、派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，將按照交易所的相關規則對發行價格、發行股數進行相應調整。
6)發行數量
本次募集配套資金不超過人民幣33,000萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次募集配套資金的預計發行股數不超過71,428,571股，發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次交易中，杭州昌信信息擬認購配套融資股份數不超過43,290,043股，上海享銳擬認購配套融資股份數不超過28,138,528股。
本次募集配套資金最終的股份發行數量，將根據中國證監會核准後的募集配套資金規模確定。在募集配套資金定價基準日至發行日期間，上市公司如有派發股利、派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，發行股份數量將按照交易所的相關規則進行相應調整。
7)限售安排
配套融資認購方杭州昌信信息、上海享銳因本次交易中募集配套資金取得的上市公司新發行股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓；在本次交易的具體方案確定後，配套融資認購方杭州昌信信息、上海享銳同意並承諾將根據本次交易的具體方案和屆時有效的法律、法規的規定調整本次交易的鎖定期。
本次交易完成後，配套融資認購方杭州昌信信息、上海享銳由於上市公司派發股利、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。
若上述股份鎖定期的約定與中國證監會或上交所等證券監督管理機構的最新監管意見的規定或要求不符的，將根據屆時相關證券監督管理機構的意見或要求對股份鎖定期進行相應調整。
8)資金用途
本次募集配套資金扣除本次重組中介費用及相關稅費後將用於支付本次交易的現金對價，若配套募集資金金額不足以滿足上述用途需要，上市公司將通過自有資金或資金自籌等方式補足差額部分。
9)滾存未分配利潤的歸屬
上市公司於募集配套資金實施完畢前的滾存未分配利潤，在本次交易實施完畢後由上市公司新老股東按照發行後的持股比例共同享有。
5.決議有效期
本次發行方案的相關決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效，但如果公司已在該期限內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成之日。
(二)審議通過《關於公司本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合相關法律法規的議案》
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件的相關規定，公司董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證後，認為公司具備本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的各項條件，本次交易符合有關法律、法規及規範性文件的規定。
(三)審議通過《關於公司本次交易預計構成重大資產重組及構成關聯交易的議案》
1.本次交易預計構成重大資產重組
本次交易擬置出資產和擬置入資產交易價格尚未最終確定，預計本次交易將達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組；同時，本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金，因此需提交中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）併購重組審核委員會審核，並經中國證監會核准後方可實施。
2.本次交易預計構成關聯交易
本次交易完成後，公司的控股股東將變更為上海享銳，實際控制人將變更為葛永昌。
此外，在本次交易中，公司控股股東昌九集團指定方杭州昌信信息、中彥股份實際控制人葛永昌指定方上海享銳預計將認購上市公司因募集配套資金而發行的公司股份。
因此，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次交易預計構成關聯交易。
(四)審議通過《關於〈江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》
公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》及《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規、規範性文件要求，就本次交易編制了《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱“本次重大資產重組預案”）及其摘要。
各位董事已經審閱並認可本次重大資產重組預案及其摘要中的內容。
本次重大資產重組預案的內容還需根據本次交易涉及的審計、評估等工作結果予以補充完善，形成草案文件後將提交公司董事會、股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（摘要）》。
(五)審議通過《關於公司簽署附生效條件的〈重大資產重組協議〉及〈重大資產重組協議之盈利預測補償協議〉的議案》
為本次交易之目的，同意公司與全體交易對方簽署附生效條件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產重組協議》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產重組之盈利預測補償協議》。
待本次交易相關的審計、評估工作完成後，公司將與交易對方簽署《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產重組協議》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產重組之盈利預測補償協議》的補充協議，對交易價格及發行的股份數量等予以最終確定，並提交公司董事會、股東大會審議。
(六)審議通過《關於公司簽署附生效條件的〈重大資產重組之募集配套資金股份認購協議〉的議案》
為本次交易之目的，同意公司與上海享銳及杭州昌信信息分別簽署附生效條件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產重組之募集配套資金股份認購協議》。
(七)審議通過《關於本次交易符合第十一條和〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》
公司董事會認為本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定，具體如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定
1.本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
2.本次交易不會導致公司不符合股票上市條件；
3.本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害公司和股東合法權益的情形；
4.本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
5.本次交易有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
6.本次交易有利於公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
7.本次交易有利於公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
（二）本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定
1.上市公司本次交易擬購買的標的資產為交易對方持有的標的公司全部股份，不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項，不需要獲得相應的批覆；
2.上市公司本次交易擬購買的標的資產為交易對方持有的標的公司全部股份，交易對方合法擁有該標的資產的完整權利，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況，該等持股不存在禁止轉讓、限制轉讓的承諾或安排，標的資產不存在限制或者禁止轉讓的情形；
3.本次交易有利於提高上市公司資產的完整性，有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立；
4.本次交易有利於改善上市公司財務狀況，增強公司持續盈利能力，有利於上市公司突出主業，增強抗風險能力，有利於上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關於本次交易符合第四條規定的說明》。
(八)審議通過《關於公司本次交易預計構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市情形的議案》
根據本次交易方案，本次交易完成後，上市公司的控股股東將由昌九集團變更為上海享銳，上市公司的實際控制人將由北京市國有文化資產管理中心變更為葛永昌。因此本次交易前後，上市公司的控制權發生變更。
根據本次交易方案，標的公司的資產總額、資產淨額、營業收入指標預計均超過上市公司對應指標的100%、上市公司因購買標的公司全部股份而發行的上市公司股份占上市公司關於本次交易的首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例預計超過100%，且本次交易將導致上市公司主營業務發生根本變化。
因此，本次交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關於本次重組是否構成重組上市的說明》。
(九)審議通過《關於本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十三條和〈上市公司證券發行管理辦法〉第三十九條規定的議案》
公司董事會認為本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定，具體如下：
1.本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性；
2.截至第七屆董事會第十二次會議召開之日，上市公司尚未完成2019年年度審計工作，上市公司2018年年度財務會計報告被註冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告，不存在被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的情形；
3.上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
4.上市公司本次交易購買的資產為交易對方持有的標的公司全部股份。標的公司為依法設立並有效存續的股份有限公司，不存在法律、行政法規或其章程規定的需要終止的情形；交易對方合法擁有其所持標的公司股份的完整權利；交易對方持有的標的公司股份未設置質押等權利限制，也不存在被司法機關查封、凍結等可能限制或者禁止交易對方將標的公司股份轉讓給上市公司的情形；在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，標的公司股份過戶將不存在法律障礙；
5.本次交易不存在違反中國證監會其他規定的情形。
此外，公司董事會認為本次交易符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的規定，具體如下：
1.本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
2.上市公司不存在其權益被其控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形；
3.上市公司及其附屬公司不存在違規對外提供擔保且尚未解除的情形；
4.上市公司現任董事、高級管理人員不存在最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形；
5.上市公司或其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
6.上市公司不存在最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的情形；
7.上市公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
(十)審議通過《關於公司股票價格波動是否達到〈關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知〉第五條相關標準的議案》
根據中國證監會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》的相關規定，公司董事會就本次交易信息公佈前股票價格波動是否達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準進行了自查，情況如下：
公司於2020年3月5日披露了《重大資產重組停牌公告》。在前述公告前20個交易日內，公司股價累計上漲9.66%，同期上證綜指（000001.SH）累計上漲6.87%，Wind化學制品行業指數（883123.WI）累計上漲12.18%。剔除上述大盤因素和同行業板塊因素影響後，公司股價在本次交易披露前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條規定的相關標準，不存在異常波動的情況。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關於股票價格波動是否達到第五條相關標準的說明》。
(十一)審議通過《關於本次交易相關主體不存在依據〈關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定〉第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案》
公司董事會認為本次交易相關主體不存在依據中國證監會發布的《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定，不得參與任何上市公司重大資產重組情形，具體如下：
經核查，本次交易相關主體，包括（1）上市公司、交易對方及前述主體的控股股東、實際控制人及上述主體控制的機構；（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股東的董事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、監事、高級管理人員；（3）為本次交易提供服務的證券公司、會計師事務所、律師事務所、評估機構及其經辦人員；（4）參與本次交易的其他主體不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。
綜上，本次交易相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關於本次交易相關主體不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明》。
(十二)審議通過《關於公司本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律法規及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的規定，公司董事會就本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性說明如下：
一、關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性
1、2020年3月5日，上市公司發佈《重大資產重組停牌公告》，上市公司擬通過現金或發行股份的方式購買資產，上述交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，且可能導致上市公司控股股東、實際控制人發生變更。為保證公平信息披露，避免造成股價異常波動，經申請，上市公司股票自2020年3月5日開市起停牌。
2、股票停牌後，上市公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，與獨立財務顧問、法律顧問、審計機構及資產評估機構等中介機構簽署了《保密協議》。
3、上市公司對本次交易涉及的內幕信息知情人進行了登記，對其買賣上市公司股票的情況進行了核查，並將內幕信息知情人名單和核查情況上報上海證券交易所。
4、鑑於上市公司擬召開董事會會議審議本次交易相關議案，獨立董事對本次交易事項予以事前認可，同意將相關議案提交上市公司董事會審議，並發表了同意本次交易的獨立意見。
5、2020年3月18日，上市公司召開第七屆董事會第十二次會議審議通過本次交易相關議案；同日，上市公司與本次交易的交易對方簽署《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產重組協議》《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產重組之盈利預測補償協議》，並與本次交易的募集配套資金股份認購方簽署了《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產重組之募集配套資金股份認購協議》。
6、上市公司已經按照上市公司重大資產重組相關法律、法規和規範性文件的要求編制了本次重大資產重組預案及其摘要，上市公司聘請的獨立財務顧問對上述預案進行了核查並出具了核查意見。
上市公司已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的規定，就本次交易相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
二、關於本次交易提交法律文件的有效性
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》以及《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等規定，就本次交易擬提交的相關法律文件，上市公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，上市公司董事會及全體董事對前述提交文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
綜上，上市公司董事會認為，本次交易履行的法定程序完整，符合相關法律法規、規範性文件及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的規定，上市公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關於重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。
(十三)審議通過《關於聘請本次交易相關中介機構的議案》
公司聘請華泰聯合證券有限責任公司擔任本次交易的獨立財務顧問，聘請上海市方達律師事務所擔任本次交易的專項法律顧問，聘請普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）擔任本次交易的審計機構，聘請上海東洲資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構，協助公司辦理本次交易的相關事項。
(十四)審議通過《關於提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》
為保證本次交易有關事宜的順利進行，公司董事會提請公司股東大會授權公司董事會全權處理與本次交易有關的一切事宜，包括但不限於：
1、根據法律、法規和規範性文件的規定及股東大會決議，制定、調整、實施本次交易的具體方案，包括但不限於根據具體情況確定或調整相關置出、購入資產價格、受讓標的公司股份比例、募集配套資金金額、交易對方、發行時機、發行數量、發行價格等事項；
2、根據中國證監會的批准情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議和文件；
4、應審批部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規對本次交易方案進行相應調整，並對本次交易的申請材料進行必要的修改、補充和調整，包括但不限於批准、簽署有關財務報告、審計報告、資產評估報告等一切與本次交易有關的文件和協議的修改、變更、補充或調整；
5、在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議有效期內對本次交易的具體方案作出相應調整；
6、辦理本次交易申報事項，根據證券監管部門的要求製作、修改、報送本次交易的申報材料；根據中國證監會、上海證券交易所等監管部門提出的反饋意見或要求，對本次交易方案及申報材料進行必要的補充、調整和修改，包括但不限於批准、簽署有關財務報告、審計報告、資產評估報告等一切與本次交易有關的文件和協議的修改、變更、補充或調整；
7、本次交易獲得中國證監會核准及其他有權部門批准或核准後，辦理標的資產的交割、工商變更登記手續以及有關的其他登記、備案事宜等；
8、本次交易完成後，辦理本次交易所發行的股票在證券登記結算機構登記、限售鎖定和在上海證券交易所上市事宜；根據本次交易的實施結果，相應修改公司章程的有關條款，並辦理公司變更註冊資本、工商變更登記等相關手續；
9、聘請獨立財務顧問、律師事務所、評估機構和會計師事務所等中介機構並支付中介機構費用，並與相關中介機構簽訂聘請合同（委託協議或業務約定書）、保密協議等法律文書；
10、在法律、法規、有關規範性文件及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》允許範圍內，辦理與本次交易有關的其他事宜；在股東大會授權董事會的範圍內，同意公司董事會轉授權公司董事長或公司其他人士簽署與本次交易有關的文件、協議、報告等；同意董事會轉授權公司其他工作人員向相關監管機構、工商管理部門報送相關文件並辦理相關手續。
本次授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果公司已於該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易實施完成日。
(十五)審議通過《關於本次重大資產重組可能涉及間接控股股東合同約定事項解決方案的議案》
公司擬通過資產置換、發行股份及支付現金的方式購買中彥股份的全部股份。本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形，本次交易將導致公司控股股東、實際控制人發生變更，屬於關聯交易，構成重組上市。
為保證本次重大資產重組事項的順利實施，公司收到控股股東昌九集團相關提案，間接控股股東同美企業管理集團有限公司（以下簡稱“同美集團”）基於謹慎性原則，根據《中華人民共和國公司法》《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的有關規定，為維護公司及全體股東的權益，向公司提出關於本次重大資產重組可能涉及同美集團與贛州工業投資集團有限公司等轉讓方簽署的《江西省產權交易合同》中相應條款的解決方案。
公司獨立董事對該事項發表同意的獨立意見。
本議案需提交公司股東大會審議批准。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關於本次重大資產重組涉及間接控股股東合同約定事項的風險提示性公告》（公告編號：2020-010）。
(十六)審議通過《關於召開公司2020年第一次臨時股東大會的議案》
1、鑑於公司本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案相關事項尚在持續推進中，公司在本次董事會會議後擬暫不召開股東大會審議本次重組有關事宜。公司將在本次交易相關工作完成後再次召開董事會會議，對本次重組相關事項作出決議，並公告召開股東大會的具體時間。
2、公司擬於2020年4月3日（星期五）14:30在北京市朝陽區光華路1號嘉裡大酒店2層大宴會廳3廳召開公司2020年第一次臨時股東大會，股權登記日為：2020年3月30日，會議審議如下議案：
（1）《關於本次重大資產重組可能涉及間接控股股東合同約定事項解決方案的議案》。
此項議案表決情況為：11票贊成，0票反對，0票棄權。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關於召開2020年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2020-011）。
三、備查文件
經與會董事簽字並蓋章的第七屆董事會第十二次會議決議。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事會
二二年三月十九日
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