證券代碼:600785 證券簡稱:新華百貨 編號:2020-003
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
銀川新華百貨商業集團股份有限公司第八屆董事會第三次會議通知於2020年3月6日以書面形式發出，會議於2020年3月18日下午15時在公司集團總部十樓會議室召開，本次會議以現場結合通訊方式召開並表決。會議應到董事9人，實到9人。會議由董事長曲奎先生召集並主持，會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過了《公司2019年度董事會工作報告》；
表決結果: 9票贊成 0票反對 0票棄權
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
（二）審議通過了《公司2019年年度報告及年度報告摘要》；
表決結果: 9票贊成 0票反對 0票棄權
（詳見公司2020年3月20日披露在上海證券交易所網站的《銀川新華百貨商業集團股份有限公司2019年年度報告》及《銀川新華百貨商業集團股份有限公司2019年年度報告摘要》，《銀川新華百貨商業集團股份有限公司2019年年度報告摘要》刊登在同日的《中國證券報》、《上海證券報》及《證券日報》。）
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
（三）審議通過了《公司2019年度財務決算報告》；
（四）審議通過了《公司2019年度利潤分配的議案》；
經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤182,106,590.16元，年初未分配利潤1,450,976,733.55元，提取法定盈餘公積金2,308,789.15元，年末未分配利潤為1,627,400,064.56元。提議本次利潤分配以報告期末（2019年12月31日）公司總股本225,631,280股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利2.00元（含稅），共計分配現金紅利45,126,256.00元；本次分紅後，剩餘未分配利潤1,582,273,808.56元結轉下年度，本年度不再進行資本公積金轉增股本。
獨立董事就公司利潤分配方案發表如下意見：
公司2019年度利潤分配方案，綜合考慮了公司所處發展階段、經營發展實際需要、盈利水平、資金需求及現金流狀況等因素，同時兼顧了股東回報的合理需求，符合中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》以及《公司章程》中關於現金分紅的相關規定，董事會依據相關法律及法規的要求履行了對該事項的表決程序，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況，同時也有利於公司健康、持續穩定發展的需要，同意公司本次利潤分配方案提交年度股東大會審議。
表決結果: 9票贊成 0票反對 0票棄權
（詳見公司2020年3月20日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站披露的《銀川新華百貨商業集團股份有限公司2019年度利潤分配方案公告》（2020-005號）。）
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
（五）審議通過了《公司2019年度內部控制評價報告》；
表決結果: 9票贊成 0票反對 0票棄權
（詳見公司2020年3月20日披露在上海證券交易所網站的《銀川新華百貨商業集團股份有限公司2019年度內部控制評價報告》。）
（六）審議通過了《公司2019年度獨立董事述職報告》；
表決結果: 9票贊成 0票反對 0票棄權
（詳見公司2020年3月20日披露在上海證券交易所網站的《銀川新華百貨商業集團股份有限公司2019年度獨立董事述職報告》。）
獨立董事年度述職報告將在2019年年度股東大會上向股東報告。
（七）審議通過了《公司2019年度審計委員會履職情況報告》；
表決結果: 9票贊成 0票反對 0票棄權
（詳見公司2020年3月20日披露在上海證券交易所網站的《銀川新華百貨商業集團股份有限公司2019年度審計委員會履職情況報告》。）
（八）審議通過了《銀川新華百貨商業集團股份有限公司第八屆董事會關於獨立董事年度津貼的議案》；
根據本公司的經營管理發展狀況及參考轄區內上市公司獨立董事的年度津貼情況，公司擬定第八屆董事會獨立董事年度津貼為：每人/每年8萬元人民幣（含稅）。
（九）審議通過了《關於為全資子公司銀行貸款提供擔保》的議案；
表決結果: 9票贊成 0票反對 0票棄權
（詳見公司2020年3月20日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站披露的《銀川新華百貨商業集團股份有限公司關於為全資子公司銀行貸款提供擔保的公告》（2020-006號）。）
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
（十）審議通過了《關於公司及子公司2020年度向銀行申請綜合授信額度的議案》；
公司及子公司根據後續經營發展的需要，擬向銀行等金融機構（包括但不限於工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行、民生銀行、浙商銀行、興業銀行、光大銀行、招商銀行、中信銀行、郵儲銀行、浦發銀行等）合計申請總額不超過15億元的貸款，將用於補充日常流動資金、項目投資等，公司董事會提請股東大會授權公司及子公司經營層具體辦理貸款協議的簽訂等相關事宜（包括但不限於貸款金額、期限及貸款利率的協商確定等事項）。
（十一）逐項審議通過了《關於公司全資子公司向寧夏夏進乳業集團股份有限公司及物美南方發展有限責任公司分別採購奶製品及進口食品的日常經營關聯交易議案》；
1、公司全資子公司向寧夏夏進乳業集團股份有限公司採購奶製品的日常經營關聯交易；
表決結果: 6票贊成 0票反對 0票棄權
（關聯董事曲奎先生、郭塗偉先生、王金錄先生迴避表決）
2、公司全資子公司向物美南方發展有限責任公司採購進口食品的日常經營關聯交易；
（詳見公司2020年3月20日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站披露的《銀川新華百貨商業集團股份有限公司關於日常經營關聯交易的公告》（2020-007號）。）
（十二）審議通過了關於召開公司2019年年度股東大會的有關事宜。
公司擬於2020年4月9日召開2019年年度股東大會，本次會議採取現場投票及網絡投票相結合的方式表決。
表決結果：9票贊成 0票反對 0票棄權
（詳見公司2020年3月20日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站披露的《銀川新華百貨商業集團股份有限公司關於召開2019年年度股東大會的公告》（2020-008號）。）
三、上網公告附件
1、獨立董事關於第八屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見。
四、備查文件
1、銀川新華百貨商業集團股份有限公司第八屆董事會第三次會議決議。
特此公告。
銀川新華百貨商業集團股份有限公司董事會
2020年3月19日
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