證券代碼：002338 證券簡稱：奧普光電 公告編號：2020-013
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
長春奧普光電技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十四次會議於2020年3月20日召開，會議審議通過了《關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的議案》，公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。現將有關事項公告如下：
一、本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的基本情況
公司擬向交易對方中國科學院長春光學精密機械與物理研究所、吉林省長光財興投資有限公司、廣東風華高新科技股份有限公司、長春光機科技發展有限責任公司、長春市華盈科技中心（有限合夥）、長春市光盈科技中心（有限合夥）、長春市光聚科技中心（有限合夥）及長春市華聚科技中心（有限合夥）發行股份及支付現金，購買其合計持有的光華微電子100%股權，並向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過16,000萬元。
二、公司在推進本次重組期間所做的工作
（一）推進本次重組所做的工作
在推進本次重組期間，公司嚴格按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）和深圳證券交易所披露的相關規定，積極推進本次發行股份購買資產的各項工作。
1、公司與標的公司及其股東簽署了框架協議，確定雙方合作意向；
2、公司聘請獨立財務顧問、會計師、律師事務所等中介機構，組織中介機構對標的公司開展盡職調查、審計、評估等工作；
3、公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產重組》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復牌業務》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》等法律法規及規範性文件，對本次重組涉及的內幕信息知情人進行登記和申報，與相關各方簽訂保密協議，編制重大資產重組交易進程備忘錄等；
4、公司積極與交易對方進行協商談判，並就本次重組事宜簽訂附生效條件的協議和補充協議，與相關各方設計、探討、論證本次重組方案等內容，對本次重組各個階段的工作進行安排；
5、在籌劃本次重組過程中，公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產重組》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》等規定，籌劃本次重組期間至少每五個交易日披露一次重大資產重組事項進展公告，同時提示廣大投資者注意本次重大資產重組存在不確定性風險，認真履行信息披露義務；
6、公司積極組織各中介機構及相關人員對深圳證券交易所的問詢進行答覆，對涉及的問題進行認真分析與研究，並協調中介機構及交易對方推進相關事項的解決與落實，編制了本次重組報告書並進行修訂和完善；
7、積極組織各方參與中國證監會上市公司併購重組審核委員會（以下簡稱“併購重組委”）的審核，按照相關規定及時履行信息披露義務。
（二）公司已履行的信息披露義務
1、因籌劃發行股份購買資產事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2019年5月27日開市起停牌。公司分別於2019年5月25日、2019年6月1日披露了《關於籌劃發行股份購買資產事項的停牌公告》、《關於籌劃發行股份購買資產事項的停牌進展公告》（公告編號2019-026、2019-027）。
2、2019年5月31日，公司召開第六屆董事會第二十七次會議，審議並通過了《關於及其摘要的議案》等與本次重組相關的議案。2019年6月4日，公司公告了本次重組預案及相關配套文件。同日，公司披露了《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的復牌公告》（公告編號：2019-033），經公司向深圳證券交易所申請，公司股票於2019年6月4日開市起復牌。
3、2019年6月19日，公司披露了《關於延期回覆深圳證券交易所重組問詢函的公告》（公告編號：2019-036）。
4、 2019年6月26日，公司披露了公司及相關中介機構對《關於對長春奧普光電技術股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2019】第25號）的書面回覆，同時披露了《長春奧普光電技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及 其摘要。
5、 2019年7月4日、2019年8月5日、2019年9月5日，公司披露了《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的進展公告》（公告編號：2019-041、2019-044、2019-051）。
6、2019年9月24日，公司召開第六屆董事會第二十九次（臨時）會議，審議並通過了《長春奧普光電技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》等與本次重組相關議案，同日，公司披露了本次重組草案及相關配套文件並披露了《關於提請召開2019年第一次臨時股東大會的議案》（公告編號：2019-057）。
7、 2019年10月11日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議並通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》等與本次重組相關議案，次日，公司披露了《2019年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2019-060）。
8、2019年10月31日，公司收到中國證監會就本次“上市公司發行股份購買資產核准”事項出具的《中國證監會行政許可申請受理單》，決定對該行政許可申請予以受理。次日披露了《關於收到的公告》（公告編號：2019-062）。
9、2019年11月19日，公司收到中國證券監督管理委員會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（192637號）。次日，公司披露了《關於收到的公告》（公告編號：2019-066）。
10、2019年12月9日，公司召開第六屆董事會第三十一次會議，審議並通過了《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等與本次重組相關議案。
11、2019年12月17日，公司披露了《關於（192637號）的回覆》及相關文件。
12、2019年12月24日，根據中國證監會上市公司併購重組審核委員會會議安排，公司披露了《長春奧普光電技術股份有限公司關於收到中國證監會上市公司併購重組審核委員會工作會議安排的公告》（公告編號：2019-072）。
13、2019年12月26日，根據中國證監會併購重組委工作安排和相關規定，公司發佈了《關於中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的停牌公告》（公告編號:2019-073）。
14、 2019年12月26日，中國證監會併購重組委召開2019年第72次併購重組委工作會議，對公司本次重組事項進行了審核，根據會議審核結果，公司本次重組事項未獲得審核通過。公司於2019年12月27日發佈了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項未獲得中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核通過暨公司股票復牌的公告》（公告編號：2019-074）。
15、公司於2020年3月20日收到中國證監會核發的《關於不予核准長春奧普光電技術股份有限公司向中國科學院長春光學精密機械與物理研究所等發行股份購買資產並募集配套資金的決定》（證監許可[2020]51號）。公司於2020年3月21日發佈了《關於收到證監會不予核准公司發行股份購買資產並募集配套資金的決定的公告》（公告編號：2020-010）。
三、終止本次重組事項的原因
公司本次重組事項未獲得中國證監會核准，經認真慎重的討論研究，決定終止本次重組事項。
四、終止本次重組對公司的影響
本次重組的終止，不會對公司現有經營活動產生不利影響。公司目前經營情況正常，日常運營平穩，並將繼續推進公司的發展戰略，優化公司業務結構，提升公司盈利能力，積極採取多種措施以增強公司的競爭力，維護廣大股東的利益。
五、決策程序
2020年3月20日，公司召開第六屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關於終止公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的議案》，決定終止本次重組事項。公司獨立董事已就該事項發表了同意的獨立意見。
六、獨立董事意見
公司終止本次發行股份購買資產並募集配套資金事項是基於審慎判斷，符合相關法律法規以及規範性文件的規定，公司董事會審議該項議案時履行了必要的程序，不存在損害公司及股東利益的行為，不會對公司經營造成不利影響。我們一致同意公司終止本次發行股份購買資產並募集配套資金事項。
七、承諾事項
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產重組》、《中小板信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》等相關規定，公司承諾自公告之日起1個月內不再籌劃重大資產重組事項。
公司董事會對終止本次重組事項給廣大投資者造成的不便深表歉意，並對長期以來關注和支持公司發展的投資者表示衷心的感謝。
特此公告。
長春奧普光電技術股份有限公司
董事會
2020年3月20日
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