四人合夥,我不出資,約定我佔有27%,我是實際經營者,如何擁有絕對控制權?

宋啟珠


這類問題再法律層面已經不是什麼新鮮事,早已經有方案。分離股權中的“表決權”和“分紅權”即可。


股權中最重要的兩個內核“表決權”和“分紅權”。實務中這股東一般根據出資比例享有表決權和分紅權,但在法律層面並不禁止兩個權利的比例與出資比例不一致,可以通過公司章程進行約定,比如您享有27%的股權,但可以享有51%的表決權。


這個方面比較典型的例子是百度的“牛卡計劃”:百度公司將表決權分為發行股A類股和原始股B類股,每1股A類股的表決權相當於10股B類股表決權,這也就是為什麼百度上市後李彥宏靠小部分股份依然能超越大股東對公司實際控制。


特別提示:

股權的取得以出資為前提,從形式層面您不出資對今後股權的取得存在隱患。

建議你由別的股東借錢給你出資,以滿足出資的形式要件,這樣就把上述股權出資問題從法律角度轉換為債權債務問題。另外設置債權消滅條款,在業績達到一定標準後其他股東免除為你墊資的債務。

別人給你27%無非是看中你的能力或者資源,業績實現了墊資免除,業績未實現你自己還錢,買單出資,此種對賭對大家都公平,保障了各方的利益的合作才能長久!





劉律師支招


四人合夥,我不出資,約定我佔有27%,我是實際經營者,如何擁有絕對控制權?

說到底,就是自己是依靠經營和人脈等,控制企業,其他人都變成財務投資者。

既然已經是實際經營者了,且自己一分錢沒出,為什麼還要有絕對控制權呢?難道人家的錢都是白繳的嗎?如果真的出錢者一點話語權沒有,而把話語權、控制權全部給了你一個沒掏錢的人,你的個人品格和素質,能夠支撐大家的信任嗎?

從你如此想要控制企業的態度來看,你就不是一個可以信賴的人。我們擔心,一旦企業做得比較好,你會通過各種方式把其他投資者趕走,讓企業變成自己一個人的。而要不是其他三人的出資,又怎麼能夠把做起來呢?

人可以對權力、對利益有所追求。但是,題主的權力慾望太強,如果我是你的合作伙伴,會選擇離開,尋找其他合作者。至少,需要有平等意識的合作者。對題主這樣的合作者,還是敬而遠之為好。因此,也就不會給你出餿主意了,不想幫助你去坑人。


譚浩俊


你是實際經營者,但又獲得了股份,想必你的意思是,你以勞務的方式出資,獲得股份,因為要想獲得股份,按照公司法的要求,你是必須要出資的,只能按照出資比例的大小來獲得相應的股份,以勞務的形式出資在中國的公司法裡面是不受認可,所以,要想獲得控制權,必須做一些變通。


中國目前的公司註冊制度是認繳制的,所以不需要你出資,只需要在公司章程裡面約定股份佔比,你就可以獲得一家公司的股份。


首先,你怎麼獲得這27%的股份問題,因為雖然是認繳,但是其它三個人肯定不會把錢打到你私人賬戶的,肯定是打到公戶的,那麼最後他們認繳了,你沒有,你就存在一定的風險。所以最好的辦法,就是他們三個跟你一起,簽訂一個贈股協議。也就是,他們三個人甘願把27%的股份贈送給你,你相當於拿乾股。這樣你就獲得了實際上的股份了。一般情況下,很多投資人會約定贈股的條件,比如多久之後,完成什麼業績之後才能拿到這個贈予的股份,但我想你們肯定是朋友,估計一開始就可以贈送給你。


其次,贈送給你27%的股份之後,在公司章程裡面,你就是擁有27%股份的正式股東了。問題是,你這個拿著別人贈送股份的人,還想絕對控股一家公司,那就需要你們在章程裡面另行約定了。可以採取同股不同權的方式,也就是投票權和分紅權分開,你可以享有27%的分紅權,但是享有67%以上的投票權,你就可以絕對控股這家公司。


第二個辦法,就是委託持股協議,你可以與其中的1個或者2個人簽訂委託持股協議,只要你們加起來的股份超過67%就可以了,讓他們把投票權委託給你,也是行得通的。


第三種辦法就是隱民股東的辦法,你可以讓其中1個或者2個人,跟你關係比較好的,加起來股份大於67%的人,把錢給你,你再和第三個人去成立公司,股東名冊上只有你和第三人,沒有第一和第二個人。你再和第一、第二個人單獨去簽訂協議,相當於他們把錢贈送給你,讓你去操盤,然後獲得股份,這樣的話,就相當於把在註冊公司裡面的股權全部受讓給你,他們只是根據你們之間簽訂的協議享有分紅權罷了。


另外,我想說,現實生活中你這種辦法風險是很大的,要另外三個人充分信任你才能辦到,否則就會陷入無盡的分歧和爭鬥當中,導致公司最後經營不下去,失敗。你要知道,即使親兄弟合夥,也是會有分歧和鬥爭的,更何況外人呢?


李燕青Nest


首先不知道你不出資怎麼佔的27%是專利佔股還是別的?這個很重要,如果是勞動力入股的話,在現今的公司法力是不存在的,這點你要注意。公司法入股只能以貨幣可衡量的範圍裡認定出資。

其次,作為你說的運營者身份,大股東還是可以直接對運營產生影響,你最多算是職業經理人。

如果你想擁有據對控制權,還是要與其他股東協商,在公司決議裡體現,比如:公司股東出資不參與實際運營中的任何決策等或股東只享有分紅權、監督權,不得干涉公司運營條款進行約束。或者購買其他股東的股份。

總體來說,絕對控制其實沒有你想的那麼重要,多個人分擔責任沒什麼不好,在出現問題的時候也有人幫忙。對於公司運營來說,結對控制只存在於小型公司,對於大公司不存在絕對控制這個概念。相比絕對控制權我更建議你想想你的27%的股份如何合法的落實才是正經事,雖然現在是認繳制,但你不認繳的話,還是比較麻煩的。


尚小仙的賊船


合夥創業不出資,如何擁有控制權,給你三個方法:

方法一:公司章程約定,同股不同權,把分紅權和決策權分離,你擁有27%的分紅權,但擁有70%的決策權。

通過這種同股不同權的設計,就可以擁有控制權。

方法二:委託代理,說服其它兩個股東,把決策權委託給你,這兩個股東加上你的股權要超過67%,這樣你也就擁有了控制權。

方法三:逐步提升自己股份,因為經營由你負責,你可以和他們簽訂股東協議,當業績達到多少的時候,你的股份提升多少。舉個例子:

假如其他三個人的股本金是100萬,你可以在股東協議中約定,當企業利潤達到300萬目標,你可以擁有52%的股權,因為這個時候,他們已經收回了兩倍多股本,這個時候相對控制權就到手了;另一個約定,約定企業利潤達到1000萬的時候,你可以擁有67%的控制權,這個時候就擁有了你想要的控股了。

以上是給你提供的三種方法,希望能解決你的問題。

我是吳空,有問題還可以評論區留言,我會一一回復,瞭解更多相關知識,也可以關注我。


吳空系統盈利


如果你們成立的是一般形式的公司,作為股東你必須認繳出資,而且27%的股份也是絕不可能擁有絕對控股權的,但是如果採用有限合夥的企業形式,那情況就完全不同了。按照2007年6月1日實施的《中華人民共和國合夥企業法》的規定,這種目的是完全可以實現的。

有限合夥企業的合夥人,分為普通合夥人和有限合夥人兩種。這兩類合夥人有什麼區別呢?下面僅僅列出與你的目的相關的區別之處,不相關的區別之處則在此省略。

一、《合夥企業法》第16條規定,普通合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,也可以用勞務出資;同時,《合夥企業法》第64條規定,有限合夥人不得以勞務出資。

普通合夥人享有三項權力:經營控制權;利潤分成權;年度管理費。

二、根據《合夥企業法》的規定,普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任,有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

從上述二者的區別中,很容易找到解決你問題的具體方法,那就是:

其一,你和你的三位合夥人,不要以有限責任公司的方式組建企業,而應當以有限合夥的方式組建。

其二,你以普通合夥人的身份進入合夥企業,在出資方式上以勞務出資即可,不用以其他方式(如貨幣等)實際出資。而另外三位合夥人,則以有限合夥人的身份進入合夥企業,他們不能以勞務的方式出資,只能以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資。這都符合法律規定。

因為《合夥企業法》第67條規定,有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。這樣你雖然沒有實際出資,但作為普通合夥人,你卻掌握著合夥企業的經營控制權,也就達到了你的目的。

人們通常認為,不出資還想有控制權,是一種無賴行徑,其實這種理解是完全錯誤的。現實生活中,具有上億身家的大老闆,與具有一定才華和實際操作能力的人才,往往會採用這種方式,組建有限合夥企業,出錢的不掌管企業,掌管企業的不出錢,長短結合,各取所需,往往也能取得良好的經濟效益。

在證券類私募基金,以及股權類私募基金中,很多都是以有限合夥的方式組建的。我在這類企業工作過,所以比較瞭解。


途中會


除了大於50.1%相對控股企業,還有7種方式,下圖是本人原創,著急的朋友可以私信諮詢,不著急的朋友可以關注陸續看我的股權知識乾貨。



股權先生李招建


題主您好,很高興為您答題。

根據您的題目,我有三個解決方案,對應三種不同的情況。

A. 普通合夥,這種情況下您想擁有絕對控制權。第一,自己再出資增加規模,您實際佔股超過50%,第二,拉攏其中一人,其股份不低於24%。

B. 普通合夥制企業,這種情況下您必須拉攏全部合夥人才能擁有絕對控制權。除非您個人佔股100%形成個人獨資企業。

C. 公司制企業,這種情況下,您需要拉攏其他三人中2人,使得您的表決人數超過2/3,或者增加投資,您佔股超過66.66%。就可以擁有絕對控制權。

希望我的回答能夠幫助到您!

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財經科普簡與直


感覺靠譜嗎?不出資就想絕對控股?那三人是傻子嗎?實際經營者實用於看結果得獎勵,而不是想得到控股權,給你27%的紅利說明那三人對你絕對信任,相反你還想拿的更多,人心不足蛇吞象!千萬不要把所有的功勞都歸功於自己!那樣的吃像只會使你最後變得一文不值!!![酷拽][酷拽][酷拽]


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居心不良必遭報,開始就動心思,給你投資的幾位都看錯你了!人心不古!壞人在身邊!


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