證券代碼：002472 證券簡稱：雙環傳動 公告編號：2020-021
浙江雙環傳動機械股份有限公司
關於深圳證券交易所問詢函回覆的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
浙江雙環傳動機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年3月10日收到深圳證券交易所下發的《關於對浙江雙環傳動機械股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函[2020]第59號），公司對問詢函中所提問題認真分析，現就問詢函相關事項回覆公告如下：
問題一：請嚴格按照《上市公司信息披露公告格式第1號上市公司收購、出售資產公告格式》就收購STP公司和WTP公司股權事項進行詳細補充披露，包括但不限於STP公司和WTP公司主要股東基本情況、主營業務，本次收購作價的定價依據及其公允性等。
回覆：
公司本次通過位於盧森堡的全資孫公司Shuanghuan Technology Europe Company S.à r.l（ 以下簡稱“雙環歐洲”或“買方”）作為收購主體，收購Schmiedetechnik Plettenberg GmbH & Co.KG（簡稱“STP公司”）和Werzeugtechnik Plettenberg GmbH & Co.KG（簡稱“WTP公司”）各81%的股權，交易對手方為VVP Verm?gensverwaltung Plettenberg GmbH & Co. KG公司（簡稱“VVPKG公司”或“買方”）。
（1）STP公司和WTP公司主要股東基本情況、主營業務
STP公司和WTP公司（以下統稱為“STP集團”或“標的公司”）全部由VVPKG公司100%持有。VVPKG公司總部位於德意志聯邦共和國北萊茵-威斯特法倫州（Nordrhein-Westfalen，習慣稱之為“北威州”）普勒滕貝格市Daimlerstrasse 9號，註冊於德國伊瑟隆（Iserlohn）市當地法院，註冊編號為HRA 4922。
VVPKG公司為德國兩合公司，主營業務是投資控股，自身無實質業務運營，目前僅用於最終股東自然人控制STP公司和WTP公司股權。
在本次收購前，標的公司股權架構情況如下圖所示：
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（2）本次收購作價的定價依據及其公允性
① 本次收購作價的定價依據
公司通過聘請專業財務顧問機構，共同對標的公司的歷史經營狀況及盈利能力、資產質量及資本結構、在手訂單及未來業績預測等方面進行了盡職調查和估值分析，並綜合了收益法和市場法的估值結果對標的公司100%股權價值進行了最終評定。
收益法下，採用現金流量折現法進行評估，基於標的公司歷史經營數據、已簽署合同訂單及對未來收入增長的合理預計、標的公司所處行業發展及資本市場狀況等因素，測算得到標的資產於評估基準日2019年9月30日的100%股權價值為1,388萬歐元。
市場法下，採用交易案例比較法，選取與標的公司處於相同地區及行業、主營業務相近的交易案例，根據標的公司所處行業特徵及財務特徵等因素選擇企業價值EV/EBITDA作為價值比率，測算得到標的資產於評估基準日2019年9月30日的100%股權價值為2,345萬歐元。
結合收益法和市場法的估值結果，經雙方談判，最終確定本次收購標的公司100%的股權價值為2,170萬歐元、81%股權的交易價格為1,757.70萬歐元。
② 本次收購定價的公允性
近年來歐洲範圍內以汽車零部件加工為主營業務的可比交易情況如下表所示：
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注：以上數據來源Mergermarket。
本次交易作價的企業價值EV/EBITDA倍數為5.5，低於可比交易的平均企業價值EV/EBITDA倍數5.7。因此與可比交易相比，本次交易定價具備公允性、合理性。
問題二：截至2019年9月30日，目標公司STP和WTP合併後的賬面淨資產合計為1,859萬歐元，資產負債率為70.17%，淨利潤為-191萬歐元。請說明：
（1）結合標的公司經營模式、主要客戶及供應商、現金流等情況說明標的公司虧損的原因；
回覆：
①經營模式
生產模式：標的公司是專業從事汽車零部件製造的工業製造型企業，主要從事變速箱零件、發動機連桿和金屬連接件的設計、鍛造與機加工以及金屬模具的設計開發。以精益生產與自動化製造為理念，採用以銷定產生產模式。為保障品質的穩定和交期的可控，核心工序大部分以自主製造為主。
銷售模式：標的公司的主要客戶是歐洲市場的汽車整車及零部件企業，銷售模式以直銷為主。
②主要客戶及供應商
標的公司的主要客戶是歐洲市場的汽車整車及零部件企業，主要客戶包括：戴姆勒集團、寶馬集團、大眾集團、採埃孚集團等。
標的公司的主要採購項目是鋼材和設備，供應商包括GMH、Lech/PBFactoring GmbH、Stemcor Dusseldorf等公司。
③現金流情況
標的公司2019財年模擬合併報表顯示，該公司2019年的經營活動現金流量為699萬歐元、資本性支出519萬歐元、自由現金流為214.6萬歐元。因歐元基準利率為負，因此標的公司賬上現金及現金等價物金額較低，在償付銀行貸款、償付融資租賃款後標的公司當年度現金流量為-370萬歐元。
④虧損原因
2019財年虧損的主要原因是：標的公司在2016～2017財年獲得歐洲某客戶的戰略業務，併為該戰略業務進行了人員及設備投資。該客戶因後續自身經營需要調整了項目訂單量，導致標的公司部分人員及專投設備的閒置，從而導致了該財年虧損。
自2019財年起，標的公司積極獲取其他客戶的業務訂單，以推進未來年度營收的可持續增長，同時對大部分上述閒置設備進行再利用，並與超編人員中的合同派遣員工終止了合同，該客戶業務變動預期對標的公司經營業績的影響有限。
（2）說明本次溢價收購的原因及合理性，並說明標的公司是否存在經營風險、收購行為是否存在損害上市公司利益的情形。
回覆：
①說明本次溢價收購的原因及合理性
標的公司的歷史期間內，現金流情況較好，營收自2014年起持續增長，且保持了較為穩定的折舊及息稅攤銷前利潤率。結合收益法和市場法的估值結果，經雙方談判，最終確定了收購價格。
標的公司在業內深耕多年，具有較高知名度和認可度，在歐洲擁有較為豐富的客戶資源、鍛造和機加工訣竅（know-how）、良好的經營團隊。一方面，標的公司擁有諸如寶馬、奔馳、大眾等歐洲高端客戶資源，公司致力於藉助此次收購，打開上述高端客戶的銷售渠道，在歐洲及國內市場進一步拓展商業機會；同時，公司也將積極推動標的公司進入公司既有客戶的供應體系，最終達成客戶資源的協同。另一方面，通過整合標的公司的鍛造經驗和公司的製造能力，發揮更大的協同效應，有助於提升公司的鍛造能力，從而提高公司的競爭優勢和盈利能力。
同時，本次交易作價的企業價值EV/EBITDA倍數為5.5，低於可比交易的平均企業價值EV/EBITDA倍數5.7。
因此，本次收購有助於提升公司競爭優勢，交易作價公允，溢價收購具備合理性。
②說明標的公司是否存在經營風險
標的公司經營中的管理風險：在本次收購過程中，標的公司的兩位管理董事全部留任，並簽署了為期五年的僱傭合同，同時激勵機制確保管理董事對於企業經營業績、整合和協同效應、未來業務戰略規劃和人才梯隊培養等事宜的正向引導。公司的其他核心管理人員，通過充分溝通與盡職調查，已完成對核心人員的挽留和續約，同時完成了主要崗位的人才梯隊配置，在可預見期間內不存在核心員工流失風險。
標的公司經營中的客戶風險：標的公司的客戶群體涵蓋了德國汽車行業的核心企業，其主要客戶包括大眾集團、戴姆勒集團、採埃孚、邦奇、寶馬等銷售收入佔比2019財年營收超過70%。上述客戶為國際知名企業，歷史業績穩定，經過多年發展主要客戶的訂單和業務都保持較為穩定水平。此外，標的公司還在中國、瑞典、意大利等地積極開拓業務，逐步國際化和客戶多元化。標的公司目前暫不存在經營風險。
標的公司經營中的訂單風險：標的公司的產品所屬動力總成系統的零部件，因其工序複雜性，其他供應商的可替代性較低，盡調過程中財務顧問與公司深入瞭解了標的公司的業務情況，所呈現的訂單和合同符合行業慣例，實際數值與歷史預測數據對比較為穩定。歐洲某客戶因自身經營需要調整訂單量屬於偶發事件，主要原因歸結於該客戶的經營情況發生改變。
標的公司經營中的監管和環保風險：標的公司所從事行業為傳統汽車零部件製造，目前沒有相關監管風險。對於標的公司歷史可能存在、在交割後可能會出現的環保風險，標的公司將在股權收購協議簽署後、交割日之前購買買方所指定的環保風險保險，相關費用由賣方承擔並在交易價款中扣除。
因此，經過對標的公司經營業務的綜合判斷，公司認為標的公司目前不存在顯著的經營風險。
綜上所述，本次收購不存在損害上市公司利益的情形。
問題三：公告稱，歐洲某客戶因自身經營需要調整訂單量，致使STP公司為該客戶投資的部分專用設備閒置，STP公司已就相關經濟損失提出索賠。該訴訟目前處於庭外和解階段。訴訟完成後，賣方將從託管金額中獲得與該客戶履行的賠償金相等額的支付。請說明：
（1）結合本次訴訟的具體金額以及能否覆蓋託管金額、該客戶收入佔比等情況說明對STP公司的影響以及保障公司利益的相關措施；
回覆：
① 本次訴訟的具體金額以及能否覆蓋託管金額
根據標的公司與該客戶簽署的合同，標的公司向其提出索賠訴訟。經雙方協商，目前初步達成庭外和解意向：該客戶將向標的公司賠付現金約100萬歐元。
公司針對該客戶訂單調整事項進行了盡職調查，核查了標的公司為履行該客戶訂單所進行的設備、人員及存貨等投入，審慎分析和衡量了形成相關損失的風險，具體包括：預計為該客戶訂單儲備的原材料損失上限為50萬歐元；期間相關供應商停產的潛在損失約110萬歐元。經核查，公司認為該事項可能導致的相關損失有極大概率能夠控制在200萬歐元以內。為保障公司利益，公司與賣方在交易協議中約定，雙方設立專門託管賬戶中保留200萬歐元，託管期為期兩年半，在交割後的兩年半內（“一攬子解決期”）主要用於覆蓋該客戶訂單量變動所導致的相關損失。
自該客戶訂單變動以來，標的公司積極與該客戶溝通協商後續處理措施，包括已為該客戶訂單儲備的存貨處置、恢復供貨的安排等，主動管理該事項對自身經營業績的影響。
因此，預期訴訟獲償金額能夠在較大程度上彌補該客戶訂單量變動對標的公司所造成的相關損失，且託管金額的設置也為公司提供了利益保障機制。
②客戶收入佔比情況
該客戶的銷售收入主要來自變速箱零部件項目，2016至2019年各年度佔標的公司營業收入的比例分別為12.4%、21.1%、19.3%和7.7%，近年來呈現持續下降趨勢，但受益於大眾、戴姆勒等歐洲整車廠訂單的增長及其他新增機會的拓展，未來標的公司的收入預期將持續增長，對該客戶不存在依賴，該客戶的訂單變動對標的公司經營業績的影響有限。
（2）說明該事項的相關會計處理，包括是否計提預計負債，閒置的專用設備是否存在減值情況等。
回覆：
目前該訴訟處於庭外和解階段，雙方尚未達成最終的協議，與該訴訟相關的索賠金額尚不能夠可靠計量，未到達確認資產的條件，因此STP公司未對其進行會計處理。
與該客戶項目有關的閒置設備，其主要來源方式為長期經營租賃和融資租賃，其中融資租賃設備1臺，該融資租賃設備於2019年中後期已重新投入使用，相關融資租賃費用已計入財務費用，相關資產折舊已計入成本。長期經營租賃設備在閒置期間已根據租賃合同與設備出租方達成協議，在閒置期間無需支付設備租賃費用，因此按照德國公認會計准則未做任何會計處理。截止目前的最新情況顯示，除2臺長期經營租賃的設備尚未啟用之外（經設備出租方減值測試確認不存在減值跡象），其餘經營租賃的設備已啟用，用於該客戶的項目和其他客戶的產品生產。標的公司已對該項目涉及的融資租賃負債進行了股權價格全額扣減，故公司對上述資產已沒有相關付現義務。目前標的公司正努力將剩餘的租賃設備調整用於其他產品線，公司認為，相關閒置資產未來極大可能為標的公司帶來持續穩定的現金流，尚未識別明顯的減值跡象。
問題四：本次收購中規定，在交割日由雙環歐洲代替標的公司償還截至交割日的所有股東借款，最高金額不超過333.90萬歐元，請公司補充披露目前標的公司向股東借款的原因、具體金額，並說明債權轉移至雙環歐洲後的償還計劃。
回覆：
為擴充標的公司日常經營所需的運營資金，確保標的公司的業務順利開展， VVPKG、VVPKG直接股東MP Forge Beteiligungs GmbH ，以及VVPKG自然人股東所控制的公司Dr. Rohland Finanzier-ungsgesellschaft mbH對STP公司的借款淨額至2019年9月30日共計為213.90萬歐元。根據雙方簽署的股權收購協議，自2019年10月01日起，現股東仍可直接或間接為STP公司提供運營所需的資金，但最高金額不超過120.00萬歐元，與既有的借款合計不超過333.90萬歐元。
股東借款原因：為標的公司提供經營所需的運營資金，確保標的公司的業務正常開展。
該債權轉移至雙環歐洲後，標的公司將在2023年分筆償還。
問題五：收購完成後，兩名管理董事（現任CEO暨股東Cornel Mueller及現任CFO Mark Martin）將繼續留任並續約五年。請說明你公司如何有效控制標的公司，並提示相關整合風險。
回覆：
（1）管控措施
①團隊方面
公司充分認可標的公司現有經營管理團隊，本次收購完成後，標的公司現任CEO Cornel Mueller先生和CFO Cornel Mueller先生將繼續留任，帶領原有經營管理團隊負責標的公司日常經營管理工作。此外，公司將委派專業管理董事負責監督和管理標的公司，並推動雙方團隊整合、業務互動、文化融合以及戰略發展協同，優化標的公司日常管理、機構設置和人員結構，確保標的公司按照公司章程和各項管理制度規範運行。
②資產方面
本次收購完成後，標的公司繼續作為獨立企業法人，擁有與日常經營相關的法人資產。標的公司相關的資產購買或出售、對外投資、擔保等重要事項均需根據公司《公司章程》的有關規定，履行相應審議程序後方可執行。公司將對資產進行整合，優化資產配置，充分利用雙方現有資產，提高資產使用效率，實現資產價值最大化。
（2）整合風險提示
標的公司屬於境外企業，公司與標的公司之間在語言、文化、企業管理模式等方面存在一定差異。本次收購完成後，公司與標的公司需要進行多方整合，雖然標的公司在收購後將繼續保持現有核心團隊的穩定性，但不可避免的會有文化和理念衝突，後續能否順利實現公司與標的公司的高效整合，仍存在一定的不確定性。為此，在整合過程中，公司將加強雙方的深入溝通與協作，確保各項整合工作順利開展。
特此公告。
浙江雙環傳動機械股份有限公司董事會
2020年3月23日
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