戰役背景：漢元年（公元前206年）四月，秦亡後，項羽自稱西楚霸王，分封十八諸侯，劉邦被封為漢王。五月，漢王劉邦和前齊相田榮在東、西兩面同時起事，拉開了楚漢戰爭的序幕。劉邦兵出陳倉（今陝西寶雞一帶），首先與雍王章邯交鋒。八月，擊潰章邯，將其圍困在廢丘城中（今陝西興平市南佐村一帶）。同時派兵四出略地，在同月收降塞王司馬欣、翟王董翳，據有三秦之地。
面對關中和齊、梁兩地的反叛力量，項羽一方面封授鄭昌為韓王，在韓國舊地阻擋漢王東進；一方面派遣蕭公角率兵進擊彭越。這時劉邦令張良以韓王司徒身份略取韓地。張良本不善於將兵作戰，所以並沒有取得什麼進展。不過他善於謀略，寫了一封矇騙項羽的信，說劉邦只是想按照過去的成約得到關中，沒有東進的意圖。這樣便使得項羽放鬆了對西部的戒備，親自率兵北上，出擊田榮。
漢二年（公元前206年）十月，劉邦出兵函谷關，進至陝縣，河南王申陽、韓王鄭昌相繼投降，漢王劉邦所控制的區域，已經接近彭越活動的鉅野澤地區（今山東山東鉅野縣北）。這樣不僅東部黃河南北兩岸的幾支反楚力量連成了一片，而且與西部的劉邦也很快就要合成為一體。西楚政權失去大半河山，命運岌岌可危。面對這一有利局面，劉邦沒有急於進兵，而是於同年十一月首先回師關中，鞏固後方。他一方面在櫟陽建都，設立漢朝社稷；同時派兵清掃隴西、北地等邊地殘存的三秦諸王舊部。十一月拔隴西，正月拔北地，直到漢二年（公元前205年）二月，劉邦一直積極整修邊塞，防止匈奴人乘虛而人，並“施恩德，賜民爵”，進行全面戰爭的動員和準備。
漢二年（公元前205年）三月，劉邦率兵自臨晉東渡黃河，收降魏王魏豹；接著又攻佔河內（今河南北部一帶），擄獲殷王司馬印。這時淮河以北除了彭城附近和燕王臧荼所控制的燕及遼東地區之外，已經盡被反楚力量佔據。在這種形勢下，劉邦認為剿滅項羽的時機已經到來，於是經修武，由平陰津南（今河南孟津縣東北）渡黃河，抵達洛陽，昭告天下諸侯，誓師伐楚。四月，趁項羽主力仍被田橫拖在齊地，楚都彭城空虛之機，劉邦率軍直取彭城。彭城之戰由此展開。
戰役爆發地點：彭城（今江蘇徐州一帶）
戰役爆發時間：公元前205年四月
參戰雙方：以劉邦為首的反楚聯軍和以項羽為首的楚軍
雙方兵力配置：楚軍3萬，漢軍（包括諸侯聯軍）56萬
戰役詳情：漢二年四月，劉邦率領大軍，分南北中三路開始向彭城及其周圍地區推進。南路軍進佔今河南太康地區後，繼續向蘇北方向進擊。北路軍自圍津渡過黃河，一部進到煮棗，曹參則率領另一部大軍擊敗楚將龍且、項它，佔領定陶，再繼續前進，攻佔了胡陵(江蘇沛縣北50裡有胡陵城)。劉邦所率中路軍，先攻下曲遇(今河南中牟)，進至外黃(今河南杞縣)。此時彭越率領3萬人馬與劉邦相會。進而又向碭蕭地區進軍，順利攻克該地，隨即進駐彭城。劉邦佔領彭城，以為項羽老巢已被拔除，對項羽迅速回擊的可能性估計不足，疏於戒備，整日在項羽宮內與美女大臣飲酒作樂，歡慶勝利。這時劉邦將50餘萬大軍佈防於今山東之棗莊、曲阜、鄒縣、江蘇之沛縣、安徽碭山等地區。既沒有項羽回攻彭州的防禦計劃，也未做相應的作戰部署。
當項羽得知劉邦軍進佔彭城後，十分焦急，決計將齊國戰爭的指揮權移交給部下，迅速回擊彭城的劉邦軍。項羽親自挑選精銳騎兵3萬餘人，由魯南向彭城方向急進。項羽率軍經魯地將樊噲軍擊敗於瑕丘，即急馳胡陵，乘夜暗再圍蕭邑，拂曉時突然發起攻擊，漢軍遭到意外的突擊，倉皇向彭城方向逃走。項羽追至彭城，與漢軍展開大戰，漢軍對項羽軍的突然襲擊，無法組織有效的抵抗，自相踐踏，亂作一團，被項羽軍於彭城近郊斬殺10餘萬人。漢軍紛紛向南潰逃，劉邦企圖在呂梁山地區利用有利地勢組織抵抗，但項羽軍猛烈追殺，銳不可當，劉邦只得繼續敗退。項羽軍將漢軍追到今安徽宿縣靈璧城東濉水上，再斬殺漢軍10餘萬，漢軍跳入濉水溺亡者不計其數，濉水竟被阻塞斷流。項羽軍將劉邦及其殘部包圍了三層，正在聚殲之際，忽然西北大風猛襲而來，飛沙走石，樹木被拔起，房屋被掀翻，一時之間天昏地暗，吹打得項羽軍陣營混亂，劉邦趁此機會，僅帶10餘騎兵突圍而逃。彭城一戰，使劉邦遭到起兵以來最大的慘敗。
五月，劉邦率領殘兵敗將退至滎陽。此時，各諸侯王也發生了很大變化。殷王司馬印混亂中擠壓而死；河南王申陽下落不明；魏王豹見漢軍大勢已去，借探視親人之病返國，斷絕河津，反漢附楚；翟王司馬欣和塞王董翳也叛漢降楚；陳餘發現張耳並未被殺，知道劉邦騙了自己，也藉此反漢，與楚媾和。
蕭何得知劉邦軍敗，即刻動員徵發關中老弱和少年參軍，以韓信統兵急馳滎陽救援劉邦。周勃、灌嬰等人也率殘兵陸續返回滎陽，漢軍又得到恢復，才將大局形勢穩定下來。
戰役評價：彭城一戰，劉邦遭到了自起兵以來的最大的慘敗，他的父親及妻子都被楚軍俘獲，眾諸侯也紛紛背漢向楚。項羽則充分表現出他特有的英勇果敢、雄才大略的軍事指揮才能，此戰可以說是完勝的結局，項羽不但殲滅劉邦主力，使劉邦陷入“發關中老弱未傅悉詣滎陽”的危機局面；更扭轉了項羽四面楚歌，孤立無援的政治局面，重新佔據楚漢戰爭的主動權。
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