證券代碼：002162 證券簡稱：悅心健康 公告編號：2020-010
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十九次會議於2020年3月13日以電子郵件的方式發出通知，會議於2020年3月26日在上海市閔行區浦江鎮恆南路1288號會議室以現場結合通訊方式召開。
會議由董事長李慈雄先生主持，應出席會議的董事9人，實際出席會議的董事9人，公司部分監事、高級管理人員列席了會議。本次會議的通知、召集和召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司《章程》的規定，合法有效。
二、董事會會議審議情況
經審議表決，會議形成如下決議：
1、審議通過《2019年度總裁工作報告》；
表決結果：9票贊成，0 票反對，0 票棄權
2、審議通過《2019年度董事會工作報告》；
公司獨立董事馬宏達、唐松蓮、汪海粟、徐鳳蘭向董事會提交了《獨立董事2019年度述職報告》，並將在公司2019年度股東大會上述職，詳細內容刊登於2020年3月28日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
該議案需提交公司2019年度股東大會審議。
表決結果：9票贊成，0 票反對，0 票棄權
3、審議通過《2019年年度報告及年報摘要》；
《2019年年度報告》同日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度報告摘要》（公告編號：2020-011）同日披露於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
4、審議通過《2019年度財務決算報告及2020年度財務預算報告》；
根據公司2020年度經營計劃，綜合考慮市場情況、行業發展狀況與公司的經營能力，2020年度主要財務預算指標如下：
（1）營業收入131,200萬元；
（2）營業成本86,300萬元；
（3）營業利潤8,200萬元；
（4）歸屬於上市公司股東的淨利潤6,000萬元；
（5）歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤4,500萬元。
特別提示：上述預算指標為公司2020年度經營計劃的內部管理控制指標，該等 預算指標不能代表公司盈利預測，能否實現取決於宏觀經濟環境、市場情況、行業發展狀況與公司管理團隊的努力等多種因素，因此存在很大的不確定性，敬請投資 者特別注意。
5、審議通過《2019年度利潤分配預案》；
經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年度實現淨利潤（母公司報表）45,133,626.52元，根據公司章程本年按10%計提法定盈餘公積金4,513,362.65元，計提後加上以前年度未分配利潤112,262,222.46元，2019年末實際可供分配股東的利潤累計為152,882,486.33元。因合併報表公司累計虧損額較大，公司本年度不進行現金利潤分配，也不進行資本公積轉增股本。
獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見。
該議案需提交2019年度股東大會審議。
表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權
6、審議通過《2019年度內部控制自我評價報告及內部控制規則落實自查表》；
《2019年度內部控制自我評價報告》及《內部控制規則落實自查表》同日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
7、審議通過《2019年度社會責任報告》；
表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權
《2019年度社會責任報告》同日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
8、審議通過《關於續聘年度審計機構的議案》；
會議同意繼續聘請信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2020年度會計報表審計工作，公司董事會提請股東大會授權公司管理層根據2020年度的具體審計要求和審計範圍與信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）協商確定相關審計費用。
獨立董事對此議案發表了事前認可意見及獨立意見。
《關於擬聘任會計師事務所的公告》（公告編號：2020-012）同日披露於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
9、審議通過《關於2020年度向銀行申請融資額度的議案》；
根據公司實際資金需求及業務發展需要，2020年度公司及其控股子公司擬向銀 行申請融資額度，具體如下：
（1）2020年度公司及其控股子公司向銀行融資和融資租賃總額不超過人民幣 110,000 萬元（含本外幣）；
（2）2020年12月31日公司及其控股子公司向銀行融資和融資租賃總額控制在 人民幣110,000萬元(含本外幣)以內；
（3）以上融資額度不包含集合票據、股東借款等融資業務。
（4）期限：2020年7月1日-2021年6月30日
同時提請董事會授權董事長在上述範圍內具體負責與銀行簽署相關融資文件。
上述融資如涉及以自有房產作抵押，或由控股股東所持的公司股份作質押的（控 股股東質押行為需另行經控股股東權力機構審批同意），授權董事長審批。
本議案需提交公司 2019 年度股東大會審議。
表決結果：9票贊成，0 票反對，0 票棄權
10、審議通過《關於2020年度對外擔保額度的議案》；
會議同意公司為全資及控股子公司2020-2021年度銀行融資、銀行承兌匯票和融資租賃等融資業務提供擔保的額度為人民幣70,000萬元；同意公司控股子公司之間相互提供本外幣擔保額度為人民幣5,000萬元以內，且以上均為連帶責任保證擔保。
上述擔保的有效期為2020年7月1日至2021年6月30日，在上述額度內發生的具體擔保事項，授權公司董事長具體負責與融資機構簽訂（或逐筆簽訂）相關擔保協議，不再另行召開董事會或股東大會。超出上述額度的擔保，按照相關規定由董事會或股東大會另行審議作出決議後才能實施。
董事會認為公司為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保，有利於其籌措資金，保證其正常生產經營及發展，公司全資及控股子公司資產優良，償債能力較強，公司為其提供擔保的財務風險處於公司可控的範圍之內，擔保風險比較小。
《關於公司2020年度對外擔保的公告》（公告編號：2020-013）同日披露於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
11、審議通過《關於2020年度使用閒置自有資金購買理財產品的議案》；
為了進一步提高公司的資金使用效率和收益，提升公司整體業績水平，為公司股東獲取較好的投資回報。會議同意公司及全資子公司使用不超過1.5億元人民幣的閒置自有資金進行現金管理，用於購買金融機構發行的低風險理財產品，投資期限為董事會審議通過本議案之日起12個月，在上述額度和期限內資金可滾動使用。
《關於2020年度使用閒置自有資金購買理財產品的公告》（公告編號：2020-014）同日披露於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
12、審議通過《關於向關聯方申請借款額度的議案》；
為保證公司經營業務發展的短期資金週轉需求，公司擬向上海斯米克裝飾材料有限公司申請借款，額度為人民幣10,000萬元，期限一年。同時，在此借款期限內，借款額度可循環使用，即公司可根據實際資金情況向關聯方分筆借款或還款，借款利率均按實際借款期限同期銀行貸款基準利率。
鑑於上海斯米克裝飾材料有限公司是公司實際控制人控制的企業,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成了關聯交易。公司董事李慈雄、宋源誠因在交易對方或在控制交易對方的法人單位擔任董事職務而對該議案予以迴避表決。
表決結果：7票贊成，0 票反對，0 票棄權，2票迴避
《關於向關聯方申請借款額度暨關聯交易的公告》（公告編號：2020-015）同日披露於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
13、審議通過《關於董事會換屆選舉的議案》；
由於公司第六屆董事會任期將於2020年5月4日屆滿，按照《公司法》和公司《章程》的有關規定，公司將對董事會進行換屆選舉。經董事會提名委員會審查，公司第六屆董事會決定提名李慈雄、宋源誠、陳前、陳超、王文斌、馬宏達、唐松蓮、阮永平、牟煉等九人為第七屆董事會董事候選人，其中，馬宏達、唐松蓮、阮永平、牟煉等四人為獨立董事候選人。馬宏達、唐松蓮、阮永平、牟煉均已取得中國證監會認可的獨立董事資格證書。(上述候選人簡歷附後)
獨立董事候選人需經深圳證券交易所審核無異議後，方能提請公司股東大會採取累積投票制進行選舉，其他董事候選人直接提請公司股東大會採取累積投票制進行選舉。上述董事候選人經公司股東大會選舉後當選為第七屆董事會董事的，任期為三年（自相關股東大會決議通過之日起計算，至該屆董事會任期屆滿時為止）。
董事候選人中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數未超過公司董事總數的二分之一。
為確保董事會的正常運作，在新一屆董事就任前，原董事仍將依照法律、行政法規及其他規範性文件的要求和《公司章程》的規定，認真履行董事職務。
14、審議通過《關於公司第七屆董事會董事津貼標準的議案》；
根據《公司法》、公司《章程》和《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關規定，結合國內上市公司獨立董事整體津貼水平和公司實際情況，根據公司所處行業及地區的董事津貼水平，公司第七屆董事會董事津貼制定標準如下：
（1）公司非獨立董事候選人均在公司任職並領取薪酬，因此公司非獨立董事不領取津貼；
（2）公司獨立董事津貼標準為每人每月捌仟元（稅前），津貼按月發放，由公司代扣、代繳個人所得稅。獨立董事行使職權所需的差旅費以及公司《章程》約定應由公司承擔的其他費用，均在公司據實報銷。
15、審議通過《關於修訂公司的議案》；
根據中國證監會2019年4月17日公佈的《關於修改〈上市公司章程指引〉的決定》及公司的實際情況，公司擬修訂公司《章程》相關條款。
《修訂對照表》以及修訂後的公司《章程》全文同日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
16、審議通過《關於召開2019年度股東大會的議案》；
會議決定於2020年4月21日14：00 在上海市閔行區三魯公路2121號公司會議室召開2019年度股東大會，審議以上需要股東大會審議的議案。同時，還將審議監事會2019年度工作報告、聽取獨立董事作述職報告等。
表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權
《關於召開2019年度股東大會的通知》（公告編號：2020-016）同日披露於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的第六屆董事會第二十九次會議決議；
2、獨立董事關於相關事項的事前認可意見和獨立意見；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海悅心健康集團股份有限公司
董事會
二○二○年三月二十八日
附：第七屆董事會董事及獨立董事候選人簡歷
一、董事候選人簡歷
李慈雄：男，中國臺灣籍，1956年10月生，臺灣大學電機系畢業，美國斯坦福大學博士。1982年在世界銀行任職，1984年至1987年在AT&T公司任職，1987年至1989年在波士頓諮詢公司任職，任職期間於1988年由波士頓諮詢公司派駐中國，擔任世界銀行委託貸款項目的國營企業工業改造項目經理；1989年創辦斯米克有限公司，1990年5月起開始中國的企業投資，於1993年設立了公司的前身上海斯米克建築陶瓷有限公司並擔任董事長至今，2011年8月至2014年12月期間、2018年7月至今任公司總裁。
截至2020年3月26日，李慈雄先生間接持有公司42.81%的股份，為公司實際控制人。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單。
宋源誠：男，中國臺灣籍，1962年8月生，臺灣政治大學會計系畢業，中國註冊會計師及臺灣註冊會計師。1988年起在臺灣安達信會計師事務所擔任審計，1993年起在上海安達信會計師事務所擔任審計，1995年起在上海斯米克有限公司歷任審計經理、財務經理。2002年1月至2012年12月、以及2014年3月至今任公司董事，2004年1月至2014年3月任公司董事會秘書，並於2009年4月至2009年10月期間任公司財務總監，2012年12月至今任公司副總裁，2019年6月至今任公司財務負責人。
截至2020年3月26日，宋源誠先生直接持有公司股份150,000股，間接持有公司0.31%的股份，兼任公司控股股東斯米克工業有限公司、第二大股東太平洋數碼有限公司以及間接控股股東斯米克工業集團有限公司董事。與公司擬聘任的其他董事、監事、高級管理人員及其他持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人不存在關聯關係。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單。
陳前：男，中國國籍，1967年1月生，大學本科學歷，工程師。1989年參加工作，任上海東明電子陶瓷廠工程師，1995年加入本公司，歷任生產技術部工程師、製造一部部長、製造二部部長、生產技術部副部長、玻化石廠副廠長、市場部副總監、產品中心副總監、市場中心產銷總監。2012年12月至今任本公司之全資子公司江西斯米克陶瓷有限公司總經理。2017年7月至今任本公司之全資子公司上海斯米克建築陶瓷有限公司總經理。2014年10月至今任公司執行副總裁，2018年12月至今任公司董事。
截至2020年3月26日，陳前先生持有公司股份100,000股,與公司擬聘任的其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關係。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單。
陳超：女，中國國籍，1970年8月生，研究生學歷，華東師範大學金融學畢業獲經濟學學士，上海交通大學工商管理碩士及傳播學文學碩士。歷任上海盛大家庭文化傳播有限公司總經理、馨月匯母嬰專護服務（上海）有限公司總裁、上海新東苑投資集團有限公司副總裁兼養老事業部總經理，2019 年 8 月至今任職於本公司，現任公司全資子公司上海悅心健康醫療科技集團有限公司董事、總裁，2020年1月至今任公司執行副總裁。
截至2020年3月26日，陳超女士未持有公司股份，與公司擬聘任的其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關係。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單。
王文斌：男，中國國籍，1961年3月生，大學學歷。曾任職於電氣集團上海工業鍋爐有限公司，歷任勞動工資科科員、人力資源部主管；2007年1月加入上海悅心健康集團股份有限公司，歷任生產人事部人事主管、銷售人事部人事主管、上海分公司行政人事經理、上海銷售服務中心經理，上海分公司工程銷售部經理，現任銷售中心業務管理部經理。2010年6月至今任公司監事。
截至2020年3月26日，王文斌先生未持有公司股份，與公司擬聘任的其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關係。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單。
二、獨立董事候選人簡歷
馬宏達：男，中國國籍，1972年1月生，中國政法大學法學學士，大學本科學歷。歷任西藏自治區人民政府駐北京辦事處聯絡員、西藏自治區政府辦公廳專職秘書、西藏自治區人民政府駐北京辦事處項目官員、東西精華（農科）蘇州有限公司董事會秘書、吳江太湖大學堂教育培訓中心辦公室主任，現任南懷瑾學術研究會副會長。2017年5月至今任公司獨立董事。
截至2020年3月26日，馬宏達先生未持有公司股份，與公司擬聘任的其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關係。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單。
唐松蓮：女，中國國籍，1981年10月生，管理學博士，副教授，碩士生導師，中國註冊會計師，全國會計高端人才，上海浦江學者。2009年7月至2011年7月任華東理工大學商學院講師，2011年7月至2018年11月任華東理工大學商學院會計學系副主任，系黨支部書記，並於2014年9月到2015年9月訪學美國紐約城市大學。2017年5月至今任公司獨立董事。
截至2020年3月26日，唐松蓮女士未持有公司股份，與公司擬聘任的其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關係。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單。
阮永平：男，中國國籍，1973年9月生，博士研究生學歷，會計學教授，博士生導師，中國註冊會計師協會會員。1995年至1998年，暨南大學金融學專業就讀，獲經濟學碩士學位，1998年至2001年，任職於廣東華僑信託投資公司證券總部，先後從事證券發行、研發與營業部管理工作，並任分支機構負責人；2001年至2005年，上海交通大學管理學院企業管理專業（公司財務方向）就讀，獲管理學博士學位；2005年至今，在華東理工大學商學院會計學系從事教學科研工作，任財務研究所所長。
截至2020年3月26日，阮永平先生未持有公司股份，與公司擬聘任的其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關係。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單。
牟煉：女，中國國籍，1970年3月生，本科學歷，學士學位，法律專業人士。1992年至1994年，任職於上海浦東涉外律師事務所，專職律師；1994年至今任職於上海瑾之潤申達律師事務所，專職律師。
截至2020年3月26日，牟煉女士未持有公司股份，與公司擬聘任的其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關係。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單。
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