證券代碼：000488 200488 證券簡稱：晨鳴紙業 晨鳴B 公告編號：2020-017
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山東晨鳴紙業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第四次會議通知於2020年3月16日以書面、郵件方式送達各位董事，會議於2020年3月27日以通訊方式召開。會議應到董事8人，實到董事8人。本次董事會的召開符合國家有關法律、法規和《公司章程》的規定。
與會董事認真審議並一致通過了本次會議的各項議案，形成會議決議如下：
一、審議通過了《公司2019年度董事會工作報告》
該議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
本議案表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
二、審議通過了《公司2019年度總經理工作報告》
三、審議通過了《公司2019年度獨立董事述職報告》
四、審議通過了《公司2019年度內部控制自我評價報告》
五、審議通過了《公司2019年度報告全文及摘要》
六、審議通過了《公司2019年度財務決算報告》
該報告尚需提交公司2019年度股東大會審議。
本議案表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
七、審議通過了《公司2019年度利潤分配預案》
2019年度，公司按中國企業會計準則核算並經審計的合併歸屬於母公司所有者的淨利潤為人民幣1,656,566,584.88元，扣除2019年度永續債利息人民幣194,000,000.00元、優先股固定股息人民幣214,425,000.00元，2019年度實現的剩餘可供分配的利潤為人民幣1,248,141,584.88元。
結合公司2019年度的經營情況，為積極回報股東，與所有股東分享公司發展的經營成果，公司2019年度利潤分配預案如下：
根據《公司章程》、《非公開發行優先股募集說明書》規定，以2019年末普通股總股本2,904,608,200股、優先股模擬折算普通股1,162,790,698股（每3.87元模擬摺合1股）為基數，向普通股股東每10股派發現金紅利人民幣1.5元（含稅）、向優先股股東模擬折算普通股後每10股派發現金紅利人民幣1.5元（含稅），送紅股0股，不以公積金轉增股本。普通股股東派發現金紅利人民幣435,691,230元；優先股股東派發浮動現金紅利人民幣174,418,604.70元，即優先股股東每股優先股（每股面值100元）派發現金紅利人民幣3.87元（含稅）。
該預案尚需提交公司2019年度股東大會審議通過，並將於股東大會審議通過後兩個月內派發給公司股東。
本議案表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
八、審議通過了《關於補選董事的議案》
根據公司經營發展需要及《公司章程》相關規定，經公司董事會提名委員會提議，擬選舉李峰先生為公司第九屆董事會執行董事，任期至本屆董事會任期屆滿（個人簡歷見附件一）。
九、審議通過了《關於董事、監事和高級管理人員2019年度薪酬分配的議案》
公司董事、監事和高級管理人員2019年度薪酬分配的具體情況請參閱公司2019年度報告全文內容。
十、審議通過了《關於聘任2020年度審計機構的議案》
經公司董事會審計委員會提議，董事會同意聘任致同會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務審計及內部控制審計機構。兩項審計費用合計為人民幣330萬元，其中財務報告審計費用為人民幣250萬元，內控審計費用為人民幣80萬元。
十一、審議通過了《關於向金融機構申請年度綜合授信額度的議案》
為保證公司正常生產經營及項目順利建設需要，加強與各銀行等機構深度合作，提高公司融資能力，擬向各銀行等機構申請授信人民幣1,200億元，有效期至下次年度股東大會審議通過新綜合授信額度的議案之日止。
在上述授信期間和授信額度內，本公司不再對上述銀行等機構辦理的單筆業務出具董事會決議和股東大會決議。董事會授權公司管理層負責辦理綜合授信額度的申請、協議簽署等具體手續。
十二、審議通過了《關於取消部分子公司擔保額度並預計新增擔保額度的議案》
為加強對子公司的擔保管理，有效控制公司對子公司的擔保額度，結合子公司的資金需求和融資擔保安排，公司擬取消部分前期審議通過但未實際使用過的擔保額度合計人民幣1,250,000萬元。
為保障公司相關下屬公司項目建設及正常生產經營需要，擬為相關下屬公司申請綜合授信額度提供擔保，擔保總額不超過960,000萬元人民幣，擔保方式為保證擔保、抵押擔保、質押擔保等。其中為資產負債率超過70%的子公司擔保金額合計人民幣560,000萬元，為資產負債率不足70%的子公司擔保金額合計人民幣400,000萬元。
公司控股子公司為公司合併報表範圍內控股子公司提供擔保的，該擔保事項按照控股子公司的審議程序決定，控股子公司應在其履行審議程序當日通知公司履行有關信息披露義務。
在上述額度內發生的具體擔保事項，授權公司董事長或相關業務負責人決定，不再另行召開董事會或股東大會。在符合上市規則及相關規定的前提下，各被擔保方的額度可以進行調劑。
十三、審議通過了《關於發行新股一般性授權的議案》
根據中國相關法律法規、公司上市地上市規則及《公司章程》的規定，特提請股東大會，待本議案於股東大會獲公司股東批准後，授權董事會，並允許董事會轉授權公司董事長以一般性授權的形式並按照其條款，配發、發行及/或處理新增的A股及/或B股及/或H股及/或優先股，並就該等A股、B股、H股及/或優先股作出、授予或訂立要約、協議、購股權或其它權利（包括但不限於優先股表決權恢復等），而所涉股份數量不超過本公司於本一般性授權獲股東批准之日已發行A股、B股、H股各自數量的20%。
十四、審議通過了《關於預計2020年度日常關聯交易的議案》
為保障公司及下屬公司原料及生產能源供應，降低公司能源整體採購成本，公司及下屬公司將與關聯方江西久譽能源有限公司（以下簡稱“久譽能源”）及其子公司發生日常經營業務往來，預計2020年度交易額上限為人民幣60,000萬元。
單位：萬元
關聯董事陳洪國先生已經按照有關規定迴避此項議案的表決，本議案表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
十五、審議通過了《關於修訂的議案》
為維護投資者的合法權益，規範公司及子公司的對外擔保行為，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》，對公司《對外擔保決策制度》進行了修訂。（修訂對比表見附件二）
十六、審議通過了《關於修訂的議案》
十七、逐項審議通過了《關於公開發行公司債券的議案》
為進一步改善公司債務結構、拓寬公司融資渠道、降低資產負債率，促進公司持續穩定發展，公司擬在證券交易所公開發行金額不超過人民幣20億元的公司債券。主要發行方案如下：
1、發行規模
本次發行的公司債券面值總額不超過人民幣20億元（含20億元）。
2、發行對象及發行方式
本次債券擬向符合《公司債券發行與交易管理辦法》等法律、法規規定的合格投資者公開發行，選擇適當時機一次或分期發行。
3、債券期限及債券品種
本次發行的公司債券期限不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。
4、債券利率及確定方式
本次債券為固定利率，票面利率由主承銷商與發行人根據國家有關規定及市場情況協商確定。
5、募集資金的用途
本次發行公司債的募集資金擬用於置換銀行借款，優化公司債務結構或補充流動資金。
6、債券擔保
本次發行的公司債券無擔保。
7、償債保證措施
在本次債券存續期間，如公司出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將採取包括但不限於下列償債保障措施：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
（3）調減或停發公司董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調離。
8、決議的有效期
本次發行公司債券決議的有效期為股東大會審議通過之日起36個月。
9、關於本次公開發行公司債券的授權事項
為確保本次債券的發行及轉讓工作的順利進行，公司董事會提請股東大會同意董事會授權公司管理層，在股東大會審議通過的框架和原則下，依照有關法律、法規及《公司章程》規定，全權辦理與本次債券發行相關的事宜，包括但不限於：
（1）依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和股東大會決議，根據公司和市場的實際情況，制定及調整本次債券發行的具體發行方案，修訂、調整本次債券發行的發行條款，包括但不限於具體發行規模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發行時機、發行價格、發行方式、發行對象、是否設置回售或贖回條款、擔保事項、還本付息的期限及方式、償債保障措施、募集資金使用的具體細節、評級安排、具體申購辦法、具體配售安排、債券交易流通等與本次發行方案有關的一切事宜；
（2）聘請本次發行公司債券的中介機構及債券受託管理人，簽署債券受託管理協議以及制定債券持有人會議規則；
（3）簽署與本次發行公司債券有關的合同、協議和文件，包括但不限於發行申請文件、承銷協議、各類公告等；
（4）辦理本次發行公司債券申報、審批、註冊、發行及上市交易手續等相關事宜；
（5）如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，依據監管部門的意見對本次債券發行的相關事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續實施本次發行；
（6）辦理與本次債券發行及轉讓有關的其他事項；
（7）本授權自股東大會審議通過本次發行公司債券的議案之日起至本次發行公司債券的股東大會決議失效或上述被授權事項辦理完畢之日止。
該議案尚需提交公司2019年度股東大會逐項審議。
本議案表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
十八、逐項審議通過了《關於非公開發行公司債券的議案》
為進一步改善公司債務結構、拓寬公司融資渠道、降低資產負債率，促進公司持續穩定發展，公司擬在證券交易所非公開發行金額不超過人民幣20億元的公司債券。主要發行方案如下：
本次債券擬向符合《公司債券發行與交易管理辦法》等法律、法規規定的合格投資者非公開發行，選擇適當時機一次或分期發行。
9、關於本次非公開發行公司債券的授權事項
十九、逐項審議通過了《關於發行中期票據的議案》
考慮未來經濟形勢，為進一步拓寬公司融資渠道，改善負債結構，公司擬在中國銀行間市場公開發行金額不超過人民幣30億元（含30億元）的中期票據。本次發行的中期票據無擔保。具體發行方案如下：
1、發行規模
本次發行的中期票據面值總額不超過人民幣30億元（含30億元）。
2、存續期限
本次發行的中期票據期限不超過5年（含5年）。
3、票面利率
本次發行的中期票據票面利率根據市場資金供求情況確定。
4、發行對象
中國銀行間市場的機構投資者。
5、募集資金的用途
本次發行中期票據的募集資金擬用於置換銀行貸款，優化公司債務結構或補充流動資金。
6、決議的有效期
本次發行中期票據決議的有效期為股東大會通過之日起36個月。
為保證本次發行中期票據工作能夠有序、高效進行，董事會提請股東大會同意董事會授權公司管理層在上述發行方案內，辦理與本次發行中期票據有關的事宜，包括但不限於：（1）在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次發行中期票據的具體發行方案以及修訂、調整本次發行中期票據的發行條款，包括但不限於具體決定發行時機、發行規模、發行期數、債券利率或其確定方式等與中期票據申報和發行有關的事項；（2）聘請中介機構，辦理本次中期票據發行申報事宜；（3）簽署與本次發行中期票據有關的合同、協議和文件，包括但不限於發行申請文件、承銷協議、各類公告等；（4）辦理必要的手續，包括但不限於辦理有關的註冊登記手續；（5）當公司出現預計不能或者到期未能按期償付本次中期票據的本息時，將至少採取如下措施：不向股東分配利潤；暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；主要責任人不得調離等措施；（6）辦理與本次發行中期票據有關的其他一切必要事項；（7）本授權的期限自股東大會批准本次發行中期票據的議案及本議案之日起至本次發行中期票據的股東大會決議失效或上述被授權事項辦理完畢之日止。
本議案尚需提交2019年度股東大會逐項審議。
本議案表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
二十、審議通過了《關於子公司對其參股公司提供財務資助的議案》
為保障公司子公司壽光美倫紙業有限責任公司（以下簡稱“壽光美倫”）參股公司壽光美特環保科技有限公司（以下簡稱“美特環保”）年產15萬噸輕質碳酸鈣項目的順利建設，滿足項目投資與建設的階段性資金需求，根據《合資合同》相關規定，壽光美倫擬以自有資金向美特環保提供財務資助，資助金額不超過人民幣1,630.72萬元，本次財務資助的有效期限為4年，公司按不低於6.00%的年利率收取資助利息。美特環保的其他股東美鑫投資（中國）有限公司按照其出資比例提供同等條件的財務資助，資助金額為不超過人民幣1,697.28萬元。
二十一、審議通過了《關於計提2019年度資產減值準備的議案》
為更加真實、公允地反映公司的財務狀況及經營成果，提高資產質量，增強公司的防範風險能力，保障公司持續穩健經營，根據《企業會計準則》以及公司會計政策、會計估計的相關規定，本著謹慎性原則，公司及下屬子公司對截至2019年12月31日的應收款項、存貨、長期股權投資、固定資產及無形資產等資產計提了減值準備，具體情況如下：
單位：萬元
公司本次計提2019年度資產減值準備事項已經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計，詳細內容請參閱公司2019年度報告中財務報告部分。
本次計提的資產減值準備，預計將減少公司2019年利潤總額人民幣115,485.94萬元，減少歸屬於上市公司股東的淨利潤人民幣88,524.00萬元。基於謹慎性原則，計提資產減值準備後能夠更加真實、公允的反映公司的資產狀況和財務狀況，有利於進一步夯實公司資產，進一步增強公司的防範風險能力，確保公司的可持續發展，不存在損害公司和股東利益行為。
公司董事會認為：公司本次計提2019年度資產減值準備的相關事項符合公司資產實際情況及相關政策的規定。公司計提資產減值準備後，能夠更加公允地反映公司的資產狀況，使公司關於資產價值的會計信息更加真實可靠，具有合理性。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
本議案表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
二十二、審議通過了《關於召開2019年度股東大會的議案》
公司董事會決定召開公司2019年度股東大會。
特此公告。
山東晨鳴紙業集團股份有限公司
董事會
二二年三月二十七日
附件一：個人簡歷
李峰先生，46 歲，中共黨員，本科學歷，1992 年加入公司。歷任公司車間主任、總經理助理、武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司董事長、集團執行董事、營銷總監、副總經理等職務，現任公司總經理。
目前李峰先生持有公司 A 股 906,027 股，為公司副總經理及公司控股股東晨鳴控股有限公司之其中一名董事李雪芹女士的弟弟，李雪芹女士為公司董事長陳洪國先生的配偶，除此之外，與公司的其他董事、監事和高級管理人員以及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關係；從未受過中國證券監督管理部門及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件，不存在 2014 年八部委聯合印發的《「構建誠信懲戒失信」合作備忘錄》規定的「失信被執行人為自然人的，不得擔任企業的法定代表人、董事、監事、高級管理人員」情形。
附件二：《修訂對比表》
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