中國神華能源股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國神華能源股份有限公司（“本公司”或“中國神華”）第四屆董事會第二十五次會議於2020年3月17日以書面方式發出通知、會議材料，並於2020年3月27日在北京市東城區安定門西濱河路22號以現場結合通訊方式召開。本次會議應出席董事9人，親自出席董事8人，李東董事因公請假，委託高嵩董事代為出席並投票。會議由王祥喜董事長主持，譚惠珠、鍾穎潔董事視頻接入方式參加會議，其他董事現場出席會議。董事會秘書黃清參加會議，全體監事和高級管理人員列席會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規、部門規章和本公司章程的規定。
本次董事會會議審議並批准以下議案：
一、《關於的議案》
全體獨立非執行董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。
本議案需提請公司2019年度股東周年大會審議。
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
詳見與本公告同時披露的《中國神華2019年度報告》。
二、《關於中國神華能源股份有限公司2019年度利潤分配的議案》
全體獨立非執行董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。
根據《公司章程》的規定，本公司按照有關會計年度中國企業會計準則和國際財務報告準則編制的合併財務報表中歸屬於本公司股東淨利潤的較少者進行利潤分配。
董事會審議並通過以下利潤分配預案，並提請公司2019年度股東周年大會審議：
1. 公司2019年度國際財務報告準則下歸屬於母公司所有者的淨利潤為人民幣417.1億元，基本每股收益為人民幣2.097元。以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，派發2019年度股息每股人民幣1.26元（含稅）。以截至2019年12月31日公司總股本計算，派息總額為人民幣250.6億元（含稅），佔2019年度國際財務報告準則下歸屬於母公司所有者的淨利潤的60.1%。
2. 如在利潤分配方案公告日起至股息派發的權益登記日期間，公司總股本發生變動的，公司維持每股分配比例不變，相應調整分配總額。
3. 提請股東周年大會授權董事長、總經理具體實施上述分配事宜，並按照有關法律、法規和監管部門要求辦理有關稅務扣繳、外匯匯兌等相關一切事宜。。
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
詳見與本公告同時披露的《中國神華2019年度利潤分配方案公告》。
三、《關於中國神華能源股份有限公司2020年度資金預算與債務融資方案的議案》
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
四、《關於中國神華能源股份有限公司2020年度金融衍生工具業務年度方案的議案》
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
詳見與本公告同時披露的《中國神華關於2020年度金融衍生工具業務年度方案的公告》。
五、《關於中國神華能源股份有限公司2020年度對外捐贈預算的議案》
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
六、《關於公司續聘2020年度外部審計師的議案》
全體獨立非執行董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。
董事會審議並批准：
1. 提請公司2019年度股東周年大會審議批准聘任畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）和畢馬威會計師事務所分別為公司2020年度國內、國際審計機構，聘期至2020年度股東周年大會結束時終止；
2. 提請2019年度股東周年大會授權由董事長和審計委員會主席組成的董事小組決定上述兩家審計機構酬金。
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
詳見與本公告同時披露的《中國神華關於續聘會計師事務所的公告》
七、《關於提高公司2019-2021年度現金分紅比例的議案》
詳見與本公告同時披露的《中國神華關於公司2019-2021年度現金分紅比例的公告》
八、《關於神華財務有限公司增資暨公司放棄優先認繳權的議案》
全體獨立非執行董事已確認對本議案所涉及關聯/連交易沒有且不存在利益關係，並確認本議案所涉及關聯/連交易從本公司角度而言：
1. 在本公司一般及日常業務過程中進行；按照正常商務條款或比正常商務條款為佳的條款實施；交易定價公平合理，符合本公司及本公司股東的整體利益。
2. 本次增資採用的評估方法、重要評估假設、計算模型所採用的折現率等重要評估參數及評估結論合理，本次增資定價以經備案的評估值為基礎，定價公允。
3. 中企華資產評估有限責任公司（“中企華”）為具有從事證券、期貨業務資格的評估機構，除業務關係外，中企華及其經辦評估師與本公司、神華財務公司、國家能源集團沒有現存和預期的利益關係，具有專業能力和獨立性。
4. 公司董事會就該等關聯/連交易的表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。
關聯/連董事王祥喜、李東、高嵩、米樹華、趙吉斌迴避表決。
本議案需提請公司2019年度股東周年大會審議。
議案表決情況：有權表決票數4票，同意4票，反對0票，棄權0票
詳見與本公告同時披露的《中國神華關於神華財務有限公司增資暨公司放棄優先認繳權的關聯交易公告》
九、《關於與神華財務有限公司簽訂2020年的議案》
全體獨立非執行董事已確認對本議案所涉及關聯/連交易沒有且不存在利益關係，並確認本議案所述終止原《金融服務協議》及與神華財務公司的持續性關聯/連交易從本公司角度而言：
1. 於本公司一般及日常業務過程中進行；按照正常商務條款或比正常商務條款為佳的條款實施；協議、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股東的整體利益，不會構成本公司對關聯/連方的較大依賴。
2. 公司董事會就該等關聯/連交易的表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。
詳見與本公告同時披露的《中國神華日常關聯交易公告》
十、《關於公司接受神華財務有限公司金融服務相關資金風險控制措施的議案》
全體獨立非執行董事已確認對本議案所涉及關聯/連事項沒有且不存在利益關係，並確認本議案所述資金風險控制措施從本公司角度而言：
1. 有利於控制本公司及其控股子公司（“本公司成員單位”）在新《金融服務協議》項下的資金風險，保障本公司成員單位資金安全，符合本公司及本公司股東的整體利益。
2. 公司董事會就該等資金風險控制措施的表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。
詳見與本公告同時披露的《中國神華關於公司接受神華財務有限公司金融服務相關資金風險控制措施的公告》
十一、《關於的議案》
董事會審議並批准通過《中國神華能源股份有限公司2019年度董事會報告》，並將該報告提請公司2019年度股東周年大會審議。
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
十二、《關於的議案》
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
該報告與本公告同時在上海證券交易所網站披露。
十三、《關於的議案》
十四、《關於中國神華能源股份有限公司董事、監事2019年度薪酬的議案》
全體獨立非執行董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。
董事會審議並通過公司董事、監事2019年度薪酬方案，並提請公司2019年度股東周年大會審議。
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
十五、《關於中國神華能源股份有限公司高級管理人員2019年度薪酬的議案》
全體獨立非執行董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。
董事會審議並批准公司高級管理人員2019年度薪酬方案。
十六、《關於購買董事、監事及高級管理人員責任保險的議案》
公司全體獨立非執行董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。
董事會同意提請股東大會審議批准：
為董事、監事及高級管理人員購買責任保險，責任限額每年人民幣1億元，保險費總額每年不超過人民幣26萬元(具體以保險公司最終報價審批數據為準)，保險期限3年，保險合同每年簽署，並授權總經理在上述權限內辦理購買該項責任保險的相關事宜（包括但不限於確定被保險人範圍，選定保險公司，確定保險金額、保險費及保險條款，簽署相關投保文件及處理與投保相關的其他事項等），以及在今後董事、監事及高級管理人員責任保險合同期滿時或之前辦理與續保或者重新投保等相關事宜。
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
十七、《關於的議案》
十八、《關於的議案》
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
十九、《關於的議案》
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
二十、《關於中國神華合規管理體系建設方案及合規管理規定的議案》
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
二十一、《關於中國神華經理層2020年度經營業績考評指標建議值的議案》
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
二十二、《關於修訂的議案》
董事會審議並批准：
1. 通過《中國神華能源股份有限公司章程修正案》（“本次《章程修正案》”），並將本次《章程修正案》與公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過《中國神華能源股份有限公司章程修正案》（“前次《章程修正案》”，與本次《章程修正案》合稱“《章程修正案》”）一併提交股東大會審議，同時將對《公司章程》第一百一十五條的修改提交A股類別股東會及H股類別股東會審議。
2. 提請公司股東大會授權董事長根據股東大會、A股類別股東會及H股類別股東會的審議結果在報請核准/備案《公司章程》的過程中，根據相關監管機構提出的修改要求對《章程修正案》做其認為必須且恰當的修改，並辦理或授權辦理《公司章程》修改所必需的相關法律程序。
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
詳見與本公告同時披露的《中國神華關於修訂公司章程及其附件的公告》
二十三、《關於修訂的議案》
董事會審議並批准：同意《中國神華能源股份有限公司股東大會議事規則》修正案，並將該修正案以特別決議案形式提請公司2019年度股東周年大會審議。
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
二十四、《關於修訂的議案》
董事會審議並批准：同意《中國神華能源股份有限公司董事會議事規則》修正案，並將該修正案以特別決議案形式提請公司2019年度股東周年大會審議。
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
二十五、《關於修訂的議案》
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
二十六、《關於修訂的議案》
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
二十七、《關於披露中國神華2020年度主要經營目標的議案》
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
本公司2019年度股東周年大會、2020年類別股東會通知將擇日另行披露。
特此公告
承中國神華能源股份有限公司董事會命
董事會秘書 黃清
2020年3月28日
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