三人行傳媒集團股份有限公司(下稱“三人行傳媒”)曾於2015年4月新三板掛牌，2017年6月從新三板終止掛牌，2019年轉而衝擊A股於4月遞交IPO申報。大眾證券報記者注意到，公司改制設立發行人時，公司發起人北京睿享創業投資中心(有限合夥)(下稱“北京睿享”)2014年9月26日購入公司股權時剛成立兩天，當初簽訂的“特殊條款”最終並未實際履行，退出時公司招股書中僅表示北京睿享所持三人行股份已對外轉讓。
入股時：北京睿享僅成立兩天
三人行傳媒是由三人行有限整體變更而來，發起人為三人行有限的全體股東，分別為西安多多、西安眾行、錢俊冬、北京睿享、崔蕾、合肥訊飛和範興紅。
其中，北京睿享是一家投資管理、投資諮詢、企業管理諮詢公司。2014年9月26日，三人行傳媒控股股東西安多多與北京睿享簽訂《股權轉讓協議》，將其所持三人行有限10%的股權以1200萬元轉讓給北京睿享，股權轉讓價格為11.46元/股。2014年9月26日，三人行有限召開股東會審議通過本次股權轉讓。(見下圖)
然而，根據天眼查數據發現，北京睿享的成立時間是“2014年9月24日”。也就是說，簽約時北京睿享僅僅成立“兩天”。截至2019年6月30日，北京睿享主要財務數據(未經審計)顯示，公司總資產1520.94萬元，淨資產1211.80萬元。而北京睿享2019年1-6月的淨利潤數據為-6877.61元。(見下圖)
後來者：入股價格較前輩差異大
值得關注的是，北京睿享受讓西安多多所持三人行有限10%的股權，股權轉讓價格為11.46元/股，出資時間是2014年9月。北京睿享的入股價格與“前輩”竟然存在較大差異。
2013年8月6日，三人行有限召開股東會，計劃增加註冊資本47.1205萬元，合肥訊飛以918.00萬元貨幣出資(其中47.1205萬元計入註冊資本，剩餘870.8795萬元計入資本公積)，增資價格19.48元/股。作為“後來者”北京睿享入股時間晚，為何較合肥訊飛的增資價格差異如此之大？帶著相關問題，記者致函公司證券事務部，但公司截至發稿時未回覆。
需要提及的是，北京睿享入股三人行有限時簽訂了“特殊條款”，即交易雙方一份《補充協議》，約定了回購。不過，2016年7月6日，北京睿享與西安多多、錢俊冬、崔蕾、西安眾行簽訂《終止協議》，終止了前述“特殊條款”。
此後，北京睿享在退出三人行傳媒時的介紹中，僅有寥寥數字，招股書稱，“北京睿享已於2017年12月19日將所持三人行股份對外轉讓，不再持有三人行股份。”
商業折扣：客戶合作約定“返利”
主業方面，三人行傳媒在為客戶提供數字營銷服務時，存在從互聯網媒體取得返利及向部分客戶返還互聯網媒體返利的情形。財務數據顯示，2016年至2019年6月，公司從互聯網媒體取得的返利金額不斷提高，分別為1252.95萬元、10225.76萬元、20345.22萬元和17475.69萬元，主要系發行人媒體資源採購金額不斷增加以及適用的返利比例整體有所提高。
“公司從互聯網媒體獲取返利和向客戶返還返利的情況符合行業慣例，返利金額符合與互聯網媒體和客戶約定的返利政策。”三人行傳媒在招股書中解釋道。
從互聯網媒體獲取返利和向客戶返還返利，返利條件和政策是否經常發生變動？返利佔公司利潤的比例如何？存量客戶在合約期滿後，重新與公司協商確定，協商過程中，是否存在利益輸送問題？對此，三人行傳媒也未回覆。記者 蔡方
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