公元前284年，樂毅為燕國上將軍，統率燕、秦、趙、魏、韓五國合縱聯軍攻打齊國。齊國國君齊湣王也毫不示弱地親率齊國主力大軍，迎戰於濟水之西。樂毅發動猛攻，齊軍大敗。
接著，燕軍獨自追擊敗敵，攻下了齊國的都城臨淄，隨後五年，連下齊國七十餘城，無一敗跡。樂毅巡戰於齊，將所得戰利品運送回燕國，攻下的城池也被劃為燕國所管轄的郡縣，隨著戰爭帶來的財富增加和土地擴張，燕國也隨即強盛一時。
（樂毅攻齊）
但接下來的是，齊愍王敗守琅琊郡的“莒”，田單堅守在膠東郡的“即墨”，齊國人就此憑藉著這兩座城池，苦苦堅守了五年，五後之後，田單擺出了“火牛陣”，大敗燕軍，齊國收回了全部國土，就此復國。
燕國是八百年的老諸侯，亮點並不多，“樂毅攻齊”就是其中的唯一亮點。樂毅是當時名將，後世評價也非常高，但在這五年時間裡，齊國都只剩下最後的兩座城池了，為何樂毅就是遲遲拿不下來呢？其實這裡面是有原因的。
第一點：史書上寫的齊國只剩下兩座城池，其實並非如此！
齊國和其它國家是不一樣，它執行的是“五都制”，而不是“一京制”。秦有函谷關、趙有太行、燕有易水長城、楚有長江隔絕南北，但齊國位於山東半島，無險可守，地理劣勢不允許國家將所有物資都集中在某一個城池裡。因此齊國的“五都制”也由此生，而“五都”即臨淄、莒、即墨、高唐和平陸。
當樂毅過高唐攻下臨淄的時候，齊國便退守“莒”和“即墨”，利用這兩座都城來作為抵擋燕軍的橋頭堡。而所謂的僅剩的兩座城池，也不僅僅只是城池，而是包括了齊國東南部的膠東和琅琊兩郡的廣大地區。
（紅色代表燕軍；藍色代表齊軍）
其實，翻開齊國的版圖，我們可以看到，“莒”所在的膠東郡、“即墨”所在的琅琊郡，都位於齊國東南部，兩郡之間雖有沂山相隔，但水陸兩道暢通無阻，齊軍依託沂山保存實力，又互為犄角、互相支援，這就讓齊國有了自我保存的能力。
第二點：燕國發動戰爭的最初目的僅僅是報仇，而不是滅齊！
公元前318年，燕王噲在違背了歷史規律和權力法則的情況下，將王位禪讓給了燕國相邦“子之”，由此爆發為期三年的“子之亂政”。
燕國國內大亂，當時在位的齊宣王率兵入燕，干涉燕國內政，數萬燕人因亂而死、燕王噲被殺、子之也被齊人殺死。燕國經此一亂，傷痕累累，然而這一切都得歸罪於齊人，包括蘇代遊說燕王禪讓也是來自於齊國的手筆。
等到燕昭王上位之後，他勵精圖治，意圖振興燕國來報此仇，當時齊國霸業猶在，國力仍然強大。因此，在燕昭王的努力之下，燕國使節出使四方，最終形成了五國合縱攻齊的局面。
但是，等到樂毅率軍輕而易舉地摧毀了齊軍主力之後，時局就發生了驚人轉變。按理來說，覆滅了齊國精銳，燕國復仇的目的已經達成。但是，樂毅卻認為，這是率軍直搗齊國都城、一舉滅齊的大好時機，但各諸侯國卻不支持燕國這麼幹了！
（樂毅決定滅齊）
第三點：濟西之戰後，人心思變，各諸侯國心懷鬼胎。
本來，齊國稱霸東方，也直接得罪了周邊國家，見於《史記·樂毅列傳》：當是時，齊湣王強，南敗楚相唐眛於重丘，西摧三晉於觀津，遂與三晉擊秦，破宋，廣地千餘里，與秦昭王爭重為帝。
齊國憑藉霸業餘威頻生事端，侵犯了其它國家的利益。因此，削弱齊國都符合各方的利益，這是五國合縱能形成的根本原因。但大家都沒有想到能把齊國一棍子打死，因為齊國敗得太快了，敗得太讓人措手不及了！
燕國原來是要復仇，但現在就變成了要“滅齊”，僅憑這一點，對趙國就大為不利，如果燕國吞併了齊國部份疆土，以後就可以從南北兩個方向同時夾擊趙國，那趙國危矣；再跟著，大家誰也不願意看到燕國步步坐大，就這樣，合縱軍在樂毅要攻打臨淄之前停了下來，重新商討瓜分齊國的方案。
趙魏兩國與齊國接鄰，他們當然可以要齊國的土地；然而對於秦韓兩國來說，他們和齊國隔著趙魏，土地拿到了也不好守，還不如直接掠奪一些戰利品來得痛快；而且韓國的最初參戰的目的，就是希望趙燕齊魏四國打得天崩地裂、讓他們互相消耗實力來確保韓國的國防安全。
（諸侯國各有算計）
而秦國簡直就是居心叵測了，齊國曾經和秦國並立為“東西二帝”，這時候更應該把齊國打傷打殘。但是卻不能打死了，齊國如果滅亡了，直接增加了趙魏燕三國的實力，於秦有百害無一利。於是，秦韓便找了個理由果斷撤軍，帶著戰利品回國去了。
秦韓兩國的果斷撤軍，這就讓趙魏兩國坐立不安了。當初秦韓兩國這麼積極參與進來，就是想讓趙魏兩國沒有後顧之憂，放手大打特打。現在秦韓撤軍、聯盟解散，在道義上秦韓兩國就可以隨時攻打趙魏。所以，趙魏兩國在仔細權衡利弊之後，也不打了，各自瓜分一些城池之後，跟著也撤軍而走。
第四點：各諸侯國坐看燕齊相爭，“滅齊”成了一個陷阱。
各諸侯撤軍之後，就只剩下了燕軍，連當時的燕軍謀士劇辛都認為不能獨力滅齊，但樂毅堅持己見，六個月之後，樂毅攻下了齊國都城臨淄。然而，燕國看似獨佔了齊國大片疆土，但卻進退兩難了，因為實力不允許啊！
在歷史上，塞外的東胡對燕國的危脅更大，燕國所建立的“燕長城”，就是為了防備東胡人。在事實上，塞外的東胡不斷地擠壓著燕國的生存空間，燕長城也一步步加劇了燕國財政的崩潰，從而也導致了燕國在春秋戰國時期都難有作為。
見於《史記·燕昭公世家》：燕北迫蠻貉，內措齊、晉，崎嶇強國之間，最為弱小，幾滅者數矣。
（燕國形勢圖）
而燕國國內，僅有的一處產糧區是“督亢”，“督亢”的產糧高度才是制約燕國軍事力量的根本原因。這也是後來荊軻去咸陽說要獻上“督亢”，秦始皇為什麼就欣欣然地接見他的原因。
也就是說，單靠燕國的國家實力，是無法完成“吞齊大計”的！樂毅將在齊國的戰利品送往燕國，雖一度減緩了燕國財政的緊張，燕昭王也非常高興，但趙、燕同樣也是世仇，趙國在一旁虎視眈眈，燕昭王能給樂毅的兵力就不能多了。
因此，燕國此時的做法最好就是加大對齊地的蒐括，然後從容撤軍。在這麼一種情況下，樂毅的“滅齊”計劃，竟然成為了食之無味，棄之可惜的雞肋。
第五點：樂毅將計就計，從軍事鬥爭轉向用政治手段來瓦解齊國。
樂毅不想棄這麼好的一個機會，他苦思定計，獻策給燕昭王：即對“莒”和“即墨”圍而不攻，先穩定已經控制的地區，以武力來威懾、用利益來收買，又以“齊地之財來充燕國之富”， 由此來完成雙方在實力上的此消彼漲，最終把齊人全部化為燕人。
（樂毅向昭王獻策）
昭王聽了之說，連稱大善，他採納了這個計策。於是樂毅便巡戰齊地，依靠著他強悍的用兵能力，五年之內，連下齊國七十餘城，一時之間，形勢大好！
同時，樂毅也認為武力只能破其城，而不能收其民心，因此他立即在控制區內推行“減賦稅，廢苛政”的政策方針，目的是待收取民心之後，再逐步鯨吞蠶食、滅亡齊國。
正是因為樂毅的策略是分階段推行的，所以這也是齊國為什麼憑著兩座城池就能堅守五年的原因了。
正當樂毅緊鑼密鼓推行著他的大計之時，公元前279年，燕昭王去世，燕惠王繼位。燕惠王不信任樂毅，他認為樂毅遲遲不拿下齊國的最後兩座城池，是因為樂毅想在齊地稱王，因此他派遣出心腹大將“騎劫”來替換樂毅，樂毅心知局勢已經不可挽回，便投奔到了趙國。
（田單用火牛陣）
去了樂毅這一頭號大敵之後，堪稱大才的齊國田單也在戰場上頻頻發力，他在即墨城下，以一計“火牛陣”大破騎劫，最後收回了齊國的全部失地。
真可謂是：七十城收一笑間，當時氣勢擅強燕。區區莒墨何難下，自是君王不永年！
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