證券代碼：600422 證券簡稱：昆藥集團 公告編號：2020-038號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
限制性股票回購數量：3萬股
限制性股票回購價格：5.53元/股加上同期銀行存款利息之和
2020年3月29日，昆藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開九屆二十五次董事會和九屆十七次監事會，審議通過了《關於回購並註銷2017年限制性股票激勵計劃已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的預案》，現將有關事項說明如下：
一、本激勵計劃已履行的相關審批程序
1、2017年6月1日，公司召開八屆三十二次董事會，會議審議通過了《關於公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）>的預案》、《關於公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的預案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的預案》等預案。公司八屆十六次監事會審議通過了《關於公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）>的預案》、《關於公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的預案》。獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通過內部網站（OA辦公系統）對激勵對象名單進行了公示，公示期滿後，監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明。
2、2017年9月20日，公司2017年第五次臨時股東大會審議通過了《關於公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）>的議案》、《關於公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司實施2017年限制性股票激勵計劃獲得批准，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，並辦理授予所必需的全部事宜。
3、2017年12月8日，公司召開八屆四十四次董事會和八屆二十四次監事會，審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃所涉限制性股票首次授予激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為授予條件已成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。
4、2017年12月19日,公司發佈了《2017年限制性股票激勵計劃首次授予結果公告》,首次授予部分限制性股票的登記日為2017年12月13日。
5、2018年8月9日，公司召開八屆五十四次董事會和八屆二十八次監事會，審議通過了《關於回購並註銷2017年限制性股票激勵計劃已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的預案》、《關於取消2017年限制性股票激勵計劃預留股份並註銷該部分公司已回購股份的預案》。因公司不存在擬進行股份授予的激勵對象，故不實施預留股份的授予並已相應註銷。
6、2019年4月24日，公司召開九屆十次董事會和九屆五次監事會，審議通過了《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，認為公司2017年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予部分第一個限售期已經屆滿且相應的解除限售條件已經成就，同意為符合解除限售條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售手續。
7、2019年7月19日，公司召開九屆十三次董事會和九屆七次監事會，審議通過了《關於回購並註銷2017年限制性股票激勵計劃已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的預案》等議案。董事會同意回購註銷離職激勵對象所涉部分限制性股票，公司獨立董事及監事會均對該預案發表了意見。
8、2019年8月9日，公司2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於回購並註銷2017年限制性股票激勵計劃已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的預案》。
9、2019年11月20日，公司召開九屆十六次董事會和九屆十次監事會，審議通過了《關於2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二期解除限售條件成就的議案》等議案。公司獨立董事發表了獨立意見，認為公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二期解除限售條件已經成就，同意公司在首次授予部分第二個限售期屆滿後為符合解除限售條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售手續。
10、2020年3月29日，公司召開九屆二十五次董事會和九屆十七次監事會，審議通過了《關於回購並註銷2017年限制性股票激勵計劃已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的預案》的議案。董事會同意回購註銷離職激勵對象所涉部分限制性股票，公司獨立董事及監事會均對該預案發表了意見。
二、本次回購註銷部分限制性股票的原因、數量、價格及資金來源
1、原因、數量及價格
根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）之“第十三章公司/激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”的規定：“（三）激勵對象因辭職、公司裁員而不在公司擔任職務、董事會可以決定激勵對象繼續保留截止該情況發生之日因考核合格而獲准解除限售的部分限制性股票，其餘未獲準解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。”
鑑於首次授予的孫磊因其個人原因已離職而不再具備激勵資格，已不符合《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》中有關激勵對象的規定，董事會審議決定取消其激勵對象資格並回購註銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票共計3萬股。回購價格為5.53元/股加上銀行同期存款利息之和。
2、回購資金總額及回購資金來源
公司就本次限制性股票回購事項應支付的回購價款預計為174,557.25元（以2020年5月31日為支付日測算，具體金額根據支付日變化進行相應調整），全部為公司自有資金。本次回購註銷完成後，首次授予部分激勵對象人數變更為65人。
三、本次回購註銷後股本結構變動情況
本次回購註銷完成後，公司股份總數將由760,947,792股變更為760,917,792股，公司股本結構變動如下：
單位：股
本次回購註銷完成後，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分佈仍具備上市條件。同時，本激勵計劃將繼續按照法規要求執行。
四、本次回購註銷部分限制性股票對公司的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。
五、獨立董事意見
經審閱，我們對本次回購註銷部分限制性股票事項發表意見如下：
公司本次對首次授予的激勵對象孫磊因離職而不再具備激勵資格所涉共計3萬股限制性股票進行回購註銷，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及公司《激勵計劃（草案）》的有關規定，審議程序合法合規；本次回購註銷部分限制性股票不會損害公司及全體股東的利益，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。綜上，我們一致同意公司對上述3萬股限制性股票進行回購註銷，並同意將本預案提交公司股東大會審議。
六、監事會意見
公司本次回購註銷1名離職激勵對象所涉部分限制性股票事項符合《管理辦法》及公司《激勵計劃（草案）》的有關規定，符合公司全體股東和激勵對象的一致利益，程序合法合規；公司回購股份的資金全部為自有資金，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司管理團隊與核心骨幹的勤勉盡職，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。綜上，監事會同意本次回購註銷部分限制性股票事項。
七、法律意見書結論性意見
北京德恆（昆明）律師事務所認為，公司本次回購註銷部分限制性股票已取得現階段必要的批准與授權；本次回購註銷限制性股票符合《公司法》、《管理辦法》等相關法律、法規及《激勵計劃（草案）》的規定。公司尚需就本次回購註銷部分限制性股票事項及時履行信息披露義務並按照《公司法》、《公司章程》等相關規定辦理股份註銷登記和減少註冊資本的工商變更登記手續。
八、獨立財務顧問意見
上海榮正投資諮詢股份有限公司認為，截至獨立財務顧問報告出具日，公司本次回購註銷部分限制性股票事項已取得必要的批准和授權，符合《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》等法規的相關規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。本次回購註銷相關事項尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向上海證券交易所辦理相應後續手續。
特此公告。
昆藥集團股份有限公司
2020年3月31日
閱讀更多 證券日報 的文章
