證券代碼：600422 證券簡稱：昆藥集團 公告編號：2020-034號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本公告所述日常關聯交易不需提交股東大會審議。
本公司的日常關聯交易均屬本公司及下屬子公司日常生產經營中的必要業務，對本公司及下屬子公司無不利影響，對本公司非關聯方股東的利益沒有不利影響。
一、日常關聯交易的基本情況
(一)日常關聯交易履行的審議程序
2020年3月29日，公司九屆二十五次董事會會議審議通過《關於追加公司2019年與控股股東日常關聯交易額度的議案》，關聯董事汪思洋、裴蓉、楊慶軍迴避表決該議案。本次關聯交易事項已取得獨立董事的事前認可，獨立董事全票通過該事項並發表如下獨立意見：董事會依據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》有關規定的要求履行對該事項的表決程序。該等日常關聯交易屬公司及下屬子公司日常生產經營中必要的業務，遵循了公允的市場價格、條件和公平、公正、公開的原則，不影響公司的獨立性，不會損害公司及中小股東的利益。
公司九屆十七次監事會審議並通過該項預案，關聯監事肖琪經、胡劍迴避表決。公司審計與風險控制委員會2020年第三次會議審議通過該項預案，認為：該等日常關聯交易屬公司下屬子公司日常生產經營中必要的業務，遵循了公允的市場價格、條件和公正、公開的原則，不影響公司的獨立性，不會損害公司及公司股東、尤其是中小股東的利益。
上述關聯交易不需提交公司股東大會審議。
(二) 2019年度日常關聯交易預計和執行情況
本公司於2019年3月23日披露了《昆藥集團股份有限公司關於2019年與控股股東日常關聯交易預估的公告》，2019年，集團因正常業務經營，向健民藥業集團廣東福高藥業有限公司銷售藥品，向上海華方科泰醫藥有限公司採購設備。公司之全資子公司雲南昆中藥健康產業有限公司（以下簡稱“昆中藥健康”）因正常業務經營，向公司控股股東的關聯公司銷售大健康日用品。全資子公司湘西華方製藥有限公司（以下簡稱“湘西華方”）受健民集團葉開泰國藥（隨州）有限公司委託，向其銷售苦杏仁、滇紫草、茯苓等中藥材。全資子公司昆藥集團醫藥商業有限公司（以下簡稱“昆藥商業”）因正常業務經營，向健民集團葉開泰國藥（隨州）有限公司採購藥品。全資子公司昆明貝克諾頓製藥有限公司（以下簡稱“貝克諾頓”）因正常業務經營，委託天津九如醫療科技有限公司進行學術推廣活動。上述交易的發生均為保證公司正常銷售業務需求所發生的交易。現結合2019年度日常關聯交易執行情況，申請追加2019年度日常關聯交易額度。具體情況如下：
幣種：人民幣 單位：萬元
二、關聯方介紹和關聯關係
(一) 基本情況
1.華立集團股份有限公司
住所：杭州市餘杭區五常街道五常大道181號
法定代表人：裴蓉
註冊資本：人民幣30,338.00萬元
經營範圍：危險化學品經營（詳見《危險化學品經營許可證》、《非藥品類易製毒化學品經營備案證明》），開展對外承包工程業務（範圍詳見《對外承包工程資格證書》）。 實業投資，資產管理，國內和國際貿易（涉及許可經營和專項審批的，憑有效證件和許可文件經營），食品經營（憑許可證經營），技術服務，管理諮詢，設備租賃，初級食用農產品、水產品、煤炭（無儲存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、電力設備、貴金屬、黃金飾品的銷售，發電及輸變電技術開發及技術諮詢，儀器儀表的生產製造。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2.健民集團葉開泰國藥（隨州）有限公司
住所：湖北省隨州高新技術產業園區
法定代表人：布忠江
註冊資本：人民幣10,363.00萬元人民幣
經營範圍：硬膠囊劑（含青黴素類）、片劑、顆粒劑、糖漿劑、貼膏劑、軟膏劑、乳膏劑（含激素類）、散劑（外用）、煎膏劑（膏滋）、搽劑、合劑、氣霧劑、凝膠劑(含激素類)、貼劑、露劑、口服溶液劑、口服混懸劑、原料藥(乳酸鈣)(含中藥提取車間）生產、銷售；普通貨運。（上述涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）
3.健民藥業集團廣東福高藥業有限公司
住所：廣州市海珠區赤崗西路286號418房（僅限辦公用途）
法定代表人：程朝陽
註冊資本：人民幣1,070.85萬元
經營範圍：西藥批發；中成藥、中藥飲片批發；預包裝食品批發；保健食品批發(具體經營項目以《食品經營許可證》為準)；血液製品經營；醫療診斷、監護及治療設備批發；許可類醫療器械經營；預包裝食品零售；室內裝飾、裝修；房屋建築工程設計服務；機電設備安裝工程專業承包；工程施工總承包；電子自動化工程安裝服務；電子設備工程安裝服務；智能化安裝工程服務；通信系統工程服務；潔淨淨化工程設計與施工；監控系統工程安裝服務；非許可類醫療器械經營；信息系統集成服務；信息技術諮詢服務；數據處理和存儲服務；工程技術諮詢服務；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；門窗安裝。
4.杭州中驥汽車有限公司
住所：浙江省杭州市餘杭區餘杭街道城東路3號南區
法定代表人：戴功銀
註冊資本：人民幣2,000.00萬元
經營範圍：生產、銷售、技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓：冷藏保溫汽車及新能源汽車、冷藏集裝箱；生產、銷售：汽車設備。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
住所：浙江省杭州市餘杭區五常街道聯勝路10號1幢
法定代表人：史文芳
註冊資本：人民幣3,000.00萬元
經營範圍：醫療服務。
6.浙江潤灣投資諮詢有限公司
住所：杭州市餘杭區五常街道五常大道181號9幢201-202室
法定代表人：黃怡
註冊資本：人民幣1,000.00萬元
經營範圍：服務：投資諮詢、投資管理（未經金融等監管部門批准，不得從事向公眾融資存款，融資擔保，代客戶理財等服務）、企業管理及諮詢、經濟信息諮詢（除證券、期貨）、成年人的非證書勞動職業技能培訓、企業形象策劃、文化藝術交流活動策劃（除演出及演出中介），會展會務，房地產中介，計算機軟硬件、電子產品的技術服務、技術諮詢；銷售：計算機軟硬件，網絡設備。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
7.天津九如醫療科技有限公司
住所：天津市武清開發區福源道18號559室-44（集中辦公區）
法定代表人：王爝
註冊資本：人民幣500.00萬元
經營範圍：醫療技術開發、諮詢、服務、轉讓，醫療器械研發，健康信息諮詢，保健用品、藥品銷售，電子產品製造，從事廣告業務，承辦展覽展示活動，數據處理，計算機系統服務，軟件開發，醫學研究與試驗發展，經濟貿易諮詢，市場調查，翻譯服務，企業形象策劃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
8.上海華方科泰醫藥有限公司
住所：上海市奉賢區蓮都路1號
法定代表人：謝波
註冊資本：人民幣5,000.00萬元
經營範圍：從事醫藥科技領域內技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、民用爆炸物品、易製毒化學品）批發、零售，從事貨物及技術進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
(二) 與上市公司的關係
1. 華立醫藥集團有限公司，本公司控股股東，持有本公司234,928,716股股份，佔總股本的30.81%。
2. 健民藥業集團股份有限公司（股票簡稱：健民集團，股票代碼：600976），本公司控股股東華立醫藥集團有限公司持有其22.07%的公司股份，與本公司受同一公司控制。
3. 健民集團葉開泰國藥（隨州）有限公司為武漢健民藥業集團股份有限公司的全資子公司。
4. 健民藥業集團廣東福高藥業有限公司為武漢健民藥業集團股份有限公司的控股子公司。
5. 浙江華方醫護有限公司、上海華方科泰醫藥有限公司為本公司控股股東的子公司。
6. 杭州中驥汽車有限公司、浙江潤灣投資諮詢有限公司、杭州華方醫院有限公司為本公司控股股東的孫公司。
7. 天津九如醫療科技有限公司為本公司董事長控制之公司之全資子公司。
(三) 履約能力分析：
上述關聯方的主要財務指標正常且經營情況良好，不存在關聯方長期佔用本公司資金並造成呆壞帳的可能，具有良好的履約能力。
三、定價政策和定價依據
本公司與上述關聯方之間的關聯交易的價格將遵循以下原則確定：
1、有國家規定價格的，依照該價格進行；
2、沒有政府定價的，有可適用行業價格標準的，依照該價格進行；
3、如無適用的行業價格標準，依據市場價格進行；
4、沒有市場價參照的，參照產品的實際成本加合理的利潤進行。
上述日常關聯交易遵循平等互利、等價有償的一般商業性原則，交易價格按以上原則確定，上述日常關聯交易不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
本公司與上述關聯方進行的採購交易，屬於為保證公司正常銷售業務需求發生的交易，為生產經營所必須，並持續進行的關聯交易事項，對保證公司生產經營的穩定發展發揮了積極作用。
雙方的關聯交易按市場化原則公平公允地進行，維護了各方的利益。該項關聯交易不構成對公司獨立性的影響，沒有損害公司及公司股東、尤其是中小股東的利益。
特此公告。
昆藥集團股份有限公司
2020年3月31日
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