吉翔股份3月20日公告，公司擬以發行股份及支付現金的方式向中建鴻舜等106名交易對方購買其持有的中天引控100%的股權，並向鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策和上海仁亞發行股份募集配套資金。
中天引控主營業務為精確打擊彈藥系列產品、防護材料系列產品、時空信息平臺的研發、生產和銷售。吉翔股份稱，本次交易可以使上市公司快速進入國防行業，有效避免拓展市場週期較長、投入較大以及拓展失敗的風險，幫助上市公司形成健康的外延式發展格局，豐富產業佈局。
針對本次收購，3月30日晚，上交所向吉翔股份下發了問詢函。
據瞭解，吉翔股份主要從事鉬產品業務和影視業務。公司的鉬產品業務為鉬爐料的生產、加工、銷售業務，產品主要包括鉬精礦、焙燒鉬精礦、鉬鐵，主要應用於不鏽鋼、合金鋼以及特種鋼的生產。公司影視業務主要為電影、電視劇的研發、投資、製作、營銷與發行，是全產業鏈模式下的影視製片公司。有鑑於此，吉翔股份本次收購中天引控100%的股權，是屬於跨界收購。
值得一提的是，吉翔股份於2016年開始佈局影視行業，並在2018年年度報告中表示，根據中長期戰略，將全面實施向影視文娛行業的戰略轉型。
吉翔股份2019年業績預告顯示，公司2019年預計虧損1.8億元到2.15億元，主要原因為公司對影視業務客戶應收賬款計提信用減值及影視存貨計提資產減值損失較上年同期大幅增加。由此可見，吉翔股份跨界從事影視行業，未能有效改善公司業績。
為此，上交所在最新下發的關注函中，要求吉翔股份補充披露公司短期內頻繁調整業務發展方向的原因及主要考慮；結合公司未來的發展戰略及經營計劃，具體說明本次交易的目的及主要考慮，是否存在與前期披露內容不一致的情形；本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施；結合擬採取的相關措施，分析說明公司能否對中天引控實施有效控制。
吉翔股份的公告顯示，中天引控100%股權的初步定價為24億元，較淨資產賬面價值9.94億元增值約141.45%。為此，上交所要求吉翔股份結合近期可比交易及市盈率等主要指標，分析說明本次交易作價的合理性；公司本次重組完成後的商譽情況，分析說明應對後續商譽減值風險的主要措施，並進行風險提示。請財務顧問發表意見。
基於中天引控所在行業的發展前景、中天引控目前的研發能力、運營能力、未來業務規劃做出的綜合判斷，若未來宏觀經濟環境、行業發展趨勢、管理層經營決策與經營管理能力等因素髮生變化，業績承諾方承諾中天引控2020年度、2021年度和2022年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於人民幣1.3億元、1.7億元、2.5億元。而實際上中天引控2019年實現營業收入2.09億元，同比增長29.81%，實現淨利潤0.51億元，同比增長15.9%。
為此，上交所要求吉翔股份結合行業競爭格局、歷史業績、現有產能及利用率、在手訂單等，分析說明承諾業績的可實現性。2019年中天引控各業務板塊、產品的營業收入金額及佔比情況；業績增長的原因，是否具有可持續性。
值得一提的是，在本次交易設置的業績承諾中，中建鴻舜、中和鼎成、楊莉娜等30名交易對方為業績承諾方。同時，協議約定，若中天引控在業績承諾期內第一年度、第二年度或第三年度當期實現淨利潤數已達到相應年度當期承諾淨利潤數的90%（含本數）但未達到100%（不含本數），則不觸發當期的業績補償義務。
上交所要求吉翔股份補充披露本次交易由中建鴻舜、中和鼎成、楊莉娜等30名交易對方作出業績承諾的原因及合理性；當年實現業績達到承諾90%即不觸發補償義務的原因及合理性；如三年累積實現淨利潤未達到累積承諾淨利潤數，但超過90%時，此時業績承諾方是否需要履行補償義務；相關安排是否有利於保護中小股東利益，並針對可能存在的補償不足充分提示風險。
本文源自證券時報·e公司
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