證券代碼：000951 股票簡稱：中國重汽 編號：2020-09
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
中國重汽集團濟南卡車股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第七屆董事會第七次會議通知於2020年3月18日以書面送達和傳真方式發出，2020年3月30日下午13：00在公司本部會議室召開。
本次會議應到董事8人，實到8人。會議由公司董事長王德春先生主持，公司董事會秘書張峰作了會議記錄。會議的召開及出席人數符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司監事和高管人員列席了會議。
二、董事會會議審議情況
經與會董事充分討論後，逐項審議並表決以下議案：
1、2019年度董事會工作報告；
公司董事長王德春先生在本次會議上做了工作報告，對2019年度工作進行了總結。
《2019年度董事會工作報告》詳見指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，本議案獲得通過。該項議案需提請公司最近一次股東大會審議。
2、2019年度總經理工作報告；
公司總經理靳文生先生在本次會議上做了工作報告，對2019年度工作予以總結。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，本議案獲得通過。
3、2019年年度報告全文及摘要；
2019年年度報告摘要（公告編號：2020-08）刊登於2020年4月1日的《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），2019年年度報告全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
4、關於公司董事會換屆選舉非獨立董事的議案；
鑑於公司第七屆董事會將於2020年4月26日任期屆滿，根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，現提名王德春先生、劉正濤先生、靳文生先生、宋其東先生、宋進金先生、桂亮先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人，任期三年，自股東大會審議通過之日起計算。（各候選人個人簡歷詳見附件）
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，本議案獲得通過。該項議案需提交公司最近一次股東大會審議，並採用累積投票制進行逐項表決。
5、關於公司董事會換屆選舉獨立董事的議案；
鑑於公司第七屆董事會將於2020年4月26日任期屆滿，根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，現提名張宏女士、馬增榮先生、周書民先生為公司第八屆董事會獨立董事候選人，任期三年，自股東大會審議通過之日起計算（各候選人個人簡歷詳見附件）。
獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需深圳證券交易所審核無異議後，股東大會方可進行表決，並採用累積投票制進行逐項表決。獨立董事已對董事會換屆選舉事項發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，本議案獲得通過。該項議案需提交公司最近一次股東大會審議。
6、公司2019年度內部控制自我評價報告；
《中國重汽集團濟南卡車股份有限公司2019年度內部控制評價報告》全文詳見指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，本議案獲得通過。
7、公司2019年度利潤分配的預案；
經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計，本公司2019年度實現合併淨利潤為1,591,366,549.03元，其中歸屬於母公司所有者的淨利潤為1,223,385,741.48元，每股收益約為1.82元。2019年度母公司實現淨利潤為1,079,290,373.23元。按照《中華人民共和國公司法》及本公司章程，考慮到股東利益及公司長遠發展需求，公司董事會向股東大會提交2019年度利潤分配預案為：
按2019年末總股本671,080,800股為基數每10股派發現金股利5.50元（含稅），合計派發現金股利為369,094,440元，不送紅股，不以公積金轉增股本。
利潤分配方案符合公司章程規定的利潤分配政策。公司的現金分紅水平與所處行業上市公司平均水平無重大差異。
8、公司2020年度融資授信計劃的議案；
公司計劃2020年度向中國銀行、中國進出口銀行、中國農業銀行、中國工商銀行、中國建設銀行、中信銀行、交通銀行、民生銀行、招商銀行、興業銀行、國家開發銀行、浦發銀行、華夏銀行、中國郵政儲蓄銀行、平安銀行、匯豐銀行（中國）、光大銀行、北京銀行、東亞銀行、星展銀行、恆生銀行、威海市商業銀行、交銀金融租賃有限責任公司、中國重汽財務有限公司、山東豪沃汽車金融有限公司等金融機構申請信用（授信）業務，總額度不超過壹佰億元人民幣。包括但不限於：流動資金貸款、按揭業務、融資租賃、各類保函等相關業務。
上述融資授信適用期限為2019年年度股東大會審議通過之日至下次年度股東大會重新核定融資授信計劃之前。同時，提請股東大會授權公司董事長根據資金需求情況和相關金融機構授信額度制定具體的融資計劃，並代表董事會在授信額度總規模範圍內簽署向有關機構申請授信額度的相關文件。
9、關於續簽公司日常關聯交易協議的議案；
根據規範運營的需要，公司和中國重型汽車集團有限公司簽署有《綜合服務協議》、《輔助生產服務協議》、《貨物和勞務互供協議》、《專利權和專有技術許可使用協議》、《商標使用許可協議》、《技術服務協議》、《職工醫療服務協議》等與日常關聯交易相關的框架協議。上述協議均經過公司董事會、股東大會審核，並及時予以披露。
目前，部分協議將於2020年5月15日到期。根據公司運營需要，公司擬與中國重型汽車集團有限公司續簽《綜合服務協議》、《輔助生產服務協議》、《貨物和勞務互供協議》、《技術服務協議》。
本議案屬關聯事項，關聯董事王德春先生、宋其東先生、宋進金先生進行了迴避表決。表決結果：同意5票，迴避表決3票，反對0票，棄權0票。該項議案需提請公司最近一次股東大會審議。
10、關於為按揭及融資租賃業務提供擔保的議案；
根據公司生產經營和發展的需要, 為解決在公司產品銷售過程中信譽良好且需融資支持客戶的付款問題，進一步促進公司產品銷售，擴大市場份額，公司通過與銀行或租賃公司等金融機構（包括並不限於交銀金融租賃有限責任公司、山東豪沃汽車金融有限公司等）合作，為客戶購車提供按揭貸款及融資租賃服務。同時為購買本公司產品而申請金融機構按揭貸款及融資租賃服務的客戶，提供汽車回購擔保服務，擔保額度不超過人民幣叄億元，擔保額度使用期限自2019年年度股東大會審議通過之日至下一次年度股東大會重新核定擔保額度之前。同時提請股東大會授權公司董事長在額度範圍內簽署擔保授信等相關法律文件。
《中國重汽集團濟南卡車股份有限公司關於為按揭及融資租賃業務提供擔保的公告》（編號：2020-11）詳見刊登於2020年4月1日的《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
11、關於續簽《金融服務協議》的議案；
公司與中國重汽財務有限公司簽署的《金融服務協議》將於2020年5月15日到期。為保護雙方的合法權益，根據公平、公正、合理的原則，在平等互利、協商一致的基礎上，雙方決定續簽該協議。
本議案屬關聯事項，公司關聯董事王德春先生、宋其東先生、宋進金先生對此議案進行了迴避表決。
《中國重汽集團濟南卡車股份有限公司關於與中國重汽財務有限公司續簽暨財務公司為公司提供金融服務的關聯交易公告》（編號：2020-12）詳見刊登於2020年4月1日的《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）
表決結果：同意5票，迴避表決3票，反對0票，棄權0票。該項議案需提請公司最近一次股東大會審議。
12、關於中國重汽財務有限公司風險評估報告的議案；
《中國重汽集團濟南卡車股份有限公司關於中國重汽財務有限公司的風險評估報告》全文詳見指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，本議案獲得通過。
13、關於擬聘財務審計機構及內部控制審計機構的議案；
鑑於普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“普華永道”）為公司提供審計服務年限較長，為進一步加強公司外部審計師的獨立性，提升企業治理水平，經與普華永道充分溝通並徵得其同意，公司擬不再續聘普華永道為公司2020年度財務及內部控制審計機構。普華永道將積極配合公司完成2020年度審計交接工作。
公司董事會對普華永道多年辛勤工作表示由衷的感謝！
經公司謹慎研究及董事會審計委員會建議，結合公司實際情況，擬聘請德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務及內部控制審計機構，聘期一年，並提請股東大會授權公司董事會及管理層根據實際業務情況和市場行情決定其工作報酬。《中國重汽集團濟南卡車股份有限公司關於擬聘任會計師事務所的公告》（編號：2020-13）詳見刊登於2020年4月1日的《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
14、關於召開公司2019年年度股東大會的議案。
根據公司運營需要，定於2020年4月28日（星期二）下午14:30在公司本部會議室召開2019年年度股東大會，本次股東大會將採用現場和網絡投票相結合方式。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。議案獲得通過。
股東大會會議通知詳見刊登於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/） 《關於召開公司2019年年度股東大會的通知》（編號：2020-14）。
公司獨立董事在本次會議上做出年度述職報告，並將在最近一次股東大會進行述職。同時，對本次會議審議的議案4、5、6、7、9、10、11、12、13項均發表了獨立意見，對議案9、11、13發表了事前認可意見。獨立董事對相關事項發表的獨立意見及事前認可意見詳見指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
三、備查文件
經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議
特此公告。
中國重汽集團濟南卡車股份有限公司董事會
二二年四月一日
附件：
王德春，男，漢族，1968年11月出生，中共黨員，本科學歷,工程師。曾任中國重型汽車集團有限公司市場部總經理，中國重汽集團輕卡部執行總經理兼黨委副書記、銷售部總經理等職。現任本公司第七屆董事會董事、董事長，本公司卡車銷售部黨委書記、總經理，中國重型汽車集團有限公司銷售總監。
王德春先生與公司控股股東及實際控制人存在關聯關係，與其他持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有本公司股票，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲罰，不涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查；其本人符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。經公司登錄中國執行信息公開網http://zxgk.court.gov.cn/查詢並進行核實，其本人不是失信被執行人。
劉正濤，男，漢族，1970年10月出生，中共黨員，本科學歷,工程師。曾任中國重汽集團濟南商用車銷售部副總經理，中國重汽集團濟南商用車公司執行總經理兼黨委副書記、製造部總經理、銷售部總經理，中國重汽集團市場部總經理等職。現任中國重型汽車集團有限公司黨委委員、副總經理兼採購中心主任，中國重汽（香港）有限公司執行董事、採購中心主任。
劉正濤先生與公司控股股東及實際控制人存在關聯關係，與其他持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有本公司股票，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲罰，不涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查；其本人符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。經公司登錄中國執行信息公開網http://zxgk.court.gov.cn/查詢並進行核實，其本人不是失信被執行人。
靳文生，男，漢族，1969 年10 月出生，中共黨員，研究生學歷，高級工程師。曾任中國重汽濟南卡車股份公司副總經理兼銷售事業部副總經理，中國重汽成都王牌汽車有限公司黨委書記、總經理，中國重汽綿陽專用車有限公司董事長，中國重汽成都王牌南充順城公司董事長。現任本公司第七屆董事會董事、黨委書記、總經理兼卡車製造部部長、質量總監。
靳文生先生與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，與其他持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有本公司股票，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲罰，不涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查；其本人符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。經公司登錄中國執行信息公開網http://zxgk.court.gov.cn/查詢並進行核實，其本人不是失信被執行人。
宋其東，男，漢族，1963 年4 月出生，中共黨員，大學本科學歷，經濟學碩士學位，正高級會計師。曾任中國重型汽車集團有限公司副總會計師，中國重汽財務有限公司董事長，山東豪沃金融有限公司董事長，中國重汽集團濟南橡塑件有限公司董事、董事長等職。現任本公司第七屆董事會董事，中國重汽集團黨委委員、總經濟師、總法律顧問，中國重汽（香港）有限公司執行總監，重汽集團保險經紀有限公司董事、董事長，中國重汽集團房地產開發有限公司董事、董事長。
宋其東先生與公司控股股東及實際控制人存在關聯關係，與其他持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，持有本公司股票，不存在不得提名為董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲罰，不涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查；其本人符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。經公司登錄中國執行信息公開網http://zxgk.court.gov.cn/查詢並進行核實，其本人不是失信被執行人。
宋進金，男，漢族，1969年3月出生，中共黨員，畢業於武漢工學院電子工程系（現武漢理工大學），工學士學位，2007年獲清華大學工程碩士學位，高級工程師。曾任中國重汽（香港）公司國際市場部總經理兼技術發展部常務副總經理，中國重汽（香港）公司企業發展部總經理。現任本公司第七屆董事會董事，中國重汽（香港）有限公司投資管理與證券部部長，中國重汽集團大同世濟房地產有限公司董事、總經理，中國重汽集團房地產開發有限公司董事。
宋進金先生與公司控股股東及實際控制人存在關聯關係，與其他持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有本公司股票，不存在不得提名為董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲罰，不涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查；其本人符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。經公司登錄中國執行信息公開網http://zxgk.court.gov.cn/查詢並進行核實，其本人不是失信被執行人。
桂亮，男，漢族，1970 年4 月出生，中共黨員，大學學歷，高級工程師。曾任中國重汽集團濟南橋箱有限公司技術部經理、裝配部經理、副總工程師。現任本公司第七屆董事會董事，中國重汽集團濟南橋箱有限公司黨委副書記、董事、副總經理、質量總監。
桂亮先生與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，與其他持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有本公司股票，不存在不得提名為董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲罰，不涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查；其本人符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。經公司登錄中國執行信息公開網http://zxgk.court.gov.cn/查詢並進行核實，其本人不是失信被執行人。
張宏，女，漢族，1965年4月出生，經濟學博士、山東大學經濟學院教授，博士生導師，註冊會計師。曾任山東大學講師、副教授、教授、博士生導師。現任山東大學經濟學院教授、博士生導師、跨國公司研究所所長，中國國際貿易學會理事，中國世界經濟學會理事，山東省世界經濟學會常務理事，山東省對外貿易學會常務理事，山東省商業學會理事。兼任山東章鼓、辰欣藥業、孚日股份和山東路橋公司獨立董事。
張宏女士與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，與其他持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有本公司股票，不存在不得提名為董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲罰，不涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查；其本人符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。經公司登錄中國執行信息公開網http://zxgk.court.gov.cn/查詢並進行核實，其本人不是失信被執行人。 2007 年 12 月參加了深圳證券交易所組織的上市公司獨立董事培訓班學習，並取得了中國證監會認可的獨立董事資格證書，並多次參加後續培訓。
馬增榮，男，漢族，1968年8月出生，中共黨員，畢業於北京交通大學物流工程專業，研究生學歷，高級工程師。曾任機械工業部管理科學研究所工程師，國內貿易部機電設備流通司主任科員，國家國內貿易局商業發展中心處長，中國物流與採購聯合會部門主任。現任本公司第七屆董事會獨立董事，中國物流與採購聯合會部門主任。
馬增榮先生與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，與其他持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有本公司股票，不存在不得提名為董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲罰，不涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查；其本人符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。經公司登錄中國執行信息公開網http://zxgk.court.gov.cn/查詢並進行核實，其本人不是失信被執行人。2015年參加由上海證券交易所主辦舉辦的上市公司獨立董事培訓班，並取得獨立董事資格。
周書民，男，漢族，1955年4月出生，中共黨員，畢業於清華大學法學專業，本科學歷，律師、寶石鑑定師、教授級高級政工師。曾任山東眾成仁和律師事務所律師、副主任，山東華能工貿發展公司法律顧問，濟南新融典當有限公司董事長（兼任），山東魯華集團有限公司總法律顧問。現任本公司第七屆董事會獨立董事，山東眾成清泰(濟南)律師事務所創始合夥人、律師。
周書民先生與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，與其他持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有本公司股票，不存在不得提名為董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲罰，不涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查；其本人符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。經公司登錄中國執行信息公開網http://zxgk.court.gov.cn/查詢並進行核實，其本人不是失信被執行人。2006年參加由深圳證券交易所主辦、深圳證券交易所創業企業培訓中心承辦的上市公司高級管理人員培訓班，並取得獨立董事資格。
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