證券代碼：600537 證券簡稱：億晶光電 公告編號：2020-017
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
近日，億晶光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“億晶光電”）收到上海證券交易所上市公司監管一部發來的《關於對億晶光電科技股份有限公司相關事項的監管工作函》（上證公函【2020】0251號）（以下簡稱“《工作函》”），公司對此高度重視，並積極組織相關人員就所涉問題進行了認真研究和逐項落實，現就《工作函》所述相關事項回覆如下：
一、公司公告稱，擬向關聯方華耀投資收購其持有的華耀光電100%的股權，開展內蒙古年產3GW單晶硅棒硅片項目，交易作價以實繳註冊資本確定為7200萬元。華耀光電成立於2019年8月，目前尚未實際開展運營。請公司：（1）結合內蒙古3GW單晶硅棒硅片項目的審批和建設進展等情況，說明公司在華耀光電尚未實際開展運營的情況下，通過關聯方收購標的公司開展項目的主要考慮；（2）華耀光電最近一期非流動資產8574.8萬元、流動資產136.3萬元。請核實本次交易對方華耀投資對華耀光電的出資到位情況，包括實際出資形式、出資時間、形成資產情況等，對出資真實性以及本次交易作價公允性進行說明，並提供相關審計、評估報告；（3）說明後續標的公司的主要管理層，分析對標的公司的實際控制權能否真正轉移到公司，以及保障措施；（4）充分評估本次交易的決策是否審慎，是否存在利益傾斜、損害公司及中小股東利益的情形，請獨立董事發表意見。
公司回覆：
華耀投資於2019年7月31日與呼和浩特經濟技術開發區管理委員會簽署了《入園協議書》,約定了華耀投資成立項目公司作為實施主體，開展3GW單晶硅棒硅片項目，同時約定了項目用地範圍、當地優惠政策等。內蒙古3GW單晶硅棒硅片項目的投資主體華耀光電於2019年8月成立後，立即開展相關報批報建工作，目前已取得以下批文：
華耀光電根據上述批覆，已順利開展相關建設工作。目前廠房基礎設施建設已完成樁基、土建工作，並開始鋼結構廠房建設，同時主要設備拉晶爐已完成訂購，一期訂購114臺拉晶爐，總價約1.55億元，已預付設備款約4,700萬元。
華耀光電前期工作籌備近半年，預估在未來3-5個月內項目一期可以達產。公司基於進一步完善自身產業鏈確定投資拉晶項目後，通過收購華耀光電一是可以大幅縮短項目落地實施時間，二是收購關聯方持有的唯一與光伏相關的業務，未來可以避免可能會發生的關聯交易。
（二）華耀光電最近一期非流動資產8574.8萬元、流動資產136.3萬元。請核實本次交易對方華耀投資對華耀光電的出資到位情況，包括實際出資形式、出資時間、形成資產情況等，對出資真實性以及本次交易作價公允性進行說明，並提供相關審計、評估報告；
公司回覆：
根據聘請的審計機構出具的審計報告，華耀投資向華耀光電出資情況及形成的資產情況如下：
截至2019年12月31日華耀光電資產如下：
注：1.以上在建工程根據合同約定的按工程進度進行支付。2.預付設備款系華耀光電與浙江晶盛機電股份有限公司於2019年12月簽署的《設備採購合同》，約定購買單晶爐114臺，總價1.55億元。合同約定交貨期為2020年3月交貨19臺，2020年4月交貨95臺，目前已支付合同總價的30%作為預付款，後續華耀光電將在收到發貨通知後支付相應設備的40%作為發貨款；設備驗收合格後支付20%作為驗收款，剩餘10%自驗收合格之日起一年無遺留問題7日付清。目前受新冠疫情影響，首批設備進場時間推後至2020年4月。
公司聘請中和資產評估有限公司對華耀光電以資產基礎法進行了資產評估，在評估基準日2019年12月31日華耀光電總資產賬面價值8,711.09萬元，評估價值8,841.97萬元，增值額為130.88萬元，增值率為1.50%；總負債賬面價值為1,591.58萬元，評估價值為1,591.58萬元，評估無增減值變化；淨資產賬面價值為7,119.51萬元，評估值為7,250.39萬元，增值額為130.88萬元，增值率為1.84%。
注：評估基準日：2019年12月31日
公司董事會認為本次交易以華耀投資對華耀光電實繳註冊資本7,200萬元（專業機構對其的評估值為7,250.39萬元）作為對價符合市場定價公允性原則。
以上出資情況和評估內容詳見公司於同日披露的《常州億晶光電科技有限公司擬收購內蒙古華耀光電科技有限公司股權涉及的其全部股東權益價值項目資產評估報告》及《內蒙古華耀光電科技有限公司審計報告》。
（三）說明後續標的公司的主要管理層，分析對標的公司的實際控制權能否真正轉移到公司，以及保障措施；
公司回覆：
公司全資子公司常州億晶光電科技有限公司（以下簡稱“常州億晶”）完成華耀光電收購後將持有其100%股權，並對其治理結構進行調整。
根據華耀光電公司章程，由股東提名公司董事長李靜武先生兼任華耀光電法人及執行董事，負責華耀光電各項重大決策事宜；由執行董事任命劉強先生兼任華耀光電總經理，全面負責華耀光電日常經營管理工作。
公司財務部將委派人員接管華耀光電財務工作，包括但不限於財務印章、銀行賬戶、會計賬簿、投融資事務等，接管後由常州億晶財務副總監張俊生先生兼任華耀光電財務負責人。
公司技術部和生產部將委派人員赴華耀光電生產基地進行技術指導和廠區管理，使華耀光電與常州億晶技術、物資、信息、人員等對接順暢。
公司人資行政部門將委派人員接管華耀光電工商資料、印章管理、人力資源等各項工作，保證華耀光電與常州億晶保持管理的集中統一。
華耀光電的採購及銷售工作將由公司採購部和銷售部垂直領導，納入公司購銷體系統一管理。
公司審計部門將定期對華耀光電的日常業務和經營管理進行專項審計，保障以上各項接管安排的落地落實，使華耀光電的控制權順利的轉移到公司。
（四）充分評估本次交易的決策是否審慎，是否存在利益傾斜、損害公司及中小股東利益的情形，請獨立董事發表意見。
公司回覆：
如上所述，公司基於進一步完善自身產業鏈確定投資拉晶項目後，通過收購華耀光電一是可以大幅縮短項目落地實施時間，二是可以避免未來可能會發生的關聯交易。本次交易以華耀投資對華耀光電實繳註冊資本7,200萬元作為對價符合市場定價公允性原則，不存在利益傾斜、損害公司及中小股東利益的情形。
公司獨立董事認為：
1、本次交易的議案：《關於公司全資子公司收購內蒙古華耀光電科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》在提交董事會審議前已經我們的事前認可，我們同意將上述議案提交董事會審議。
2、本次公司全資子公司現金收購資產暨關聯交易事項的股權收購價格經交易雙方協商確定，是以關聯方實繳的標的公司註冊資本金額7,200萬元（低於專業機構對其的評估值7,250萬元）為定價依據，符合市場公允定價的原則。
3、本次股權收購事項符合公司戰略發展需要，提交關聯交易的程序合法公 正，符合《公司法》等有關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司 及其他股東的利益的情形。
4、我們認為本次公司全資子公司現金收購資產暨關聯交易事項符合公司的根本利益，不存在損害本公司及其他股東利益的行為，決策程序合法有效，同意公司全資子公司常州億晶光電科技有限公司收購華耀光電100%股權。
二、公告披露，公司擬分別在內蒙古、常州基地拓展項目，建設單晶硅棒硅片、單晶電池和單晶組件項目，分別投資10億元、6億元和 3.2 億元，合計 19.2 億元。根據相關公告，公司 2019 年將對設備類固定資產計提減值準備約 2.2 億元。請公司：（1）結合公司產品供需情況、價格變動、現有產能利用率等因素，補充說明公司在計提大額固定資產減值的同時，開展上述大額投資項目的必要性及合理性；（2）說明本次外投資事項的資金來源及安排，充分評估大額擴建對公司正常生產經營、財務結構、資金壓力等方面的影響，公司董事會是否審慎論證及依據；（3）明確以上投資項目開展的主要負責人員，保障後續資金安全及規範使用的相關措施。
（一）結合公司產品供需情況、價格變動、現有產能利用率等因素，補充說明公司在計提大額固定資產減值的同時，開展上述大額投資項目的必要性及合理性；
公司回覆：
公司主營業務是出售太陽能光伏組件，據中國光伏行業協會統計，2019年中國太陽能光伏組件產量98.6GW，同比增長17%，組件出口額173億美元，同比增長34%，同時光伏組件價格平均降幅約21%。公司2019年組件出貨量達到2GW，同比增長約30%，預計2020年組件出貨量將進一步提升，公司目前現有組件產能已無法滿足未來市場需求，原有產線產能落後、生產成本較高且僅能生產兼容156.75mm、158.75mm規格電池的五柵組件，加之目前行業技術方向、產品規格變化等原因有必要儘快擴產組件端產能，新產線將兼容158.75mm、166mm及以上規格的電池，並且可以生產雙面、半片、九柵等多種類型組件，建成後公司組件端實際產能將達到4-5GW。
公司電池端產能主要是為自產組件提供原材料，據中國光伏行業協會統計，2019年全年行業單晶PERC電池片價格由1.29元/W降至0.95元/W,降幅約26.5%，組件擴產後投資新建電池產能，可以降低電池片採購壓力，降低生產成本，以應對行業降價趨勢，提升產品競爭力，新產線投產後電池端產能將達到2.5-3GW。
單晶硅棒硅片端產能主要是為自有電池生產提供原材料，在電費低廉的內蒙古地區投資建設單晶硅棒硅片項目，根據行業情況預估有良好的經濟效益，項目全面投產後硅片端產能將達到3GW，並可大幅降低公司最終組件端的生產成本。
公司目前所涉及的光伏產品製造主要有四段，分別是單晶硅棒拉制、硅片切割、太陽能電池以及組件封裝。理論產能分別為500MW、1.5GW、1.5GW、2GW,2019年伴隨組件產品價格下跌，電池片市場價格下降，公司考慮投入產出效益，硅片、電池片加大外購規模，公司單晶硅棒硅片段基本停產、電池和組件段實際產能利用率約80%。
基於公司2020年整體投資規劃及未來整體產能安排，公司對廠區生產進行了重新規劃，公司擬將部分效率低、運行能耗較高、物料損耗較高的設備出售處置以回收現金流，並根據預計出售處置價格計提減值。計劃減值設備截止2019年12月31日賬面淨值約為2.72億元，其中使用年限超過10年的設備淨值約1.72億元，佔比約63.23%，使用年限在5到10年的設備淨值約0.64億元，佔比約23.53%，使用年限在5年以內的設備淨值約0.36億元，佔比約13.24%,上述設備具體減值金額目前尚在評估審計中，最終以公司年報公告為準。
綜上所述，公司要保持行業競爭力必須堅持垂直一體化的生產模式以降低成本適應平價上網的需求，完成上所述投資後最終形成單晶硅棒拉制、切片、電池以及組件一體化的產業鏈。公司認為擬實施的投資規劃及廠區生產重新規劃，符合行業實際情況及公司自身經營實際狀況，具備合理性及經濟性。
（二）說明本次外投資事項的資金來源及安排，充分評估大額擴建對公司正常生產經營、財務結構、資金壓力等方面的影響，公司董事會是否審慎論證及依據；
公司回覆：
本次對外投資的資金來源於公司自有資金及自籌資金，公司董事會及管理層已對三個項目的實施進行了整體資金規劃安排，財務結構方面截止2019年三季度末，公司資產負債率為42.65%，貨幣資金約11億元，其中貨幣資金用於日常營運的資金約3-5億元,可用於新項目投資的資金約為5-8億元，本次投資總額為19.2億元（含流動資金2億元），根據項目投資進展擬融資10-14億元，目前已向相關銀行開展授信申報工作，後續開展相關融資可能會提高資產負債率至50%-53%。
公司董事會結合公司財務資金情況及投資安排，認為大額擴建對正常生產經營不會帶來影響，整體來看公司財務結構仍將保持合理水平，公司後續會將融資與投資進度相結合，減輕資金壓力及並保持現金流穩定。
本次項目投資建設可能會對公司現金流造成一定的壓力，項目融資到位的時間和金額存在不確定性，亦可能會影響項目投資能否最終順利實施，提醒廣大投資者注意風險。
（三）明確以上投資項目開展的主要負責人員，保障後續資金安全及規範使用的相關措施。
公司回覆：
上述投資項目由公司董事長李靜武先生和總經理劉強先生牽頭負責，財務總監林世宏先生負責資金安排，公司技術部、生產部等相關部門配合完成項目實施。
公司已制定各項目的融資及投資安排並擬定資金支付計劃，公司財務部門將嚴格按照公司資金支付使用的相關規範要求，在項目資金計劃範圍內對相關的合同票據進行審核並支付，公司內審部門將在董事會審計委員會的領導下定期對每個項目的投資進度進行專項審計，確保公司資金安全及規範使用。
公司全體董事、監事、高級管理人員將勤勉盡責，認真落實前述各項要求，對上述重大事項審慎決策，維護上市公司經營穩定和資金安全，並嚴格按照上海證券交易所《股票上市規則》的規定，履行相應的決策程序及信息披露義務。
特此公告。
億晶光電科技股份有限公司
董事會
2020年4月3日
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