一、基本案情
匯能公司從鑫達公司取得匯票後，將票據背書轉讓給金宇公司，金宇公司轉讓給匯業公司，匯業公司轉讓給華潤公司。華潤公司拿到票據後，在第三、第四、第五被背書人欄處填寫時，第三被背書人處本該填寫匯能公司，因疏忽大意誤寫為鑫達公司。如下圖所示：
票據流轉情況
注：第三、四、五被背書人欄由華潤公司填寫，華潤為最後持票人
就此情形產生兩種觀點：一種觀點認為因第三被背書人處填寫錯誤，導致背書不連續，自鑫達公司以下的被背書人均不能享有票據權利；華潤公司雖然是最後的持票人，仍不享有票據權利。另一種觀點認為，華潤公司填寫錯誤不影響其享有和行使匯票權利；匯能公司作為華潤公司前手，其因被輾轉追索而持有票據，其票據權利也不應受任何影響。
二、法律分析
本文同意第二種觀點，具體理由如下：
（一）匯能公司持有票據時背書連續，原判以背書不連續為由剝奪匯能公司票據權利屬認定事實和適用法律錯誤
成都市武侯區人民法院（下稱武侯法院）認定匯能公司持有的票據缺乏連續性，故不享有票據權利。但事實上，匯能公司持有票據時背書非常連續，如下圖所示：
匯能持有時票據實際流轉情況
注：被背書人欄未填寫
在原一審審理過程中，匯能公司將票據背書轉讓給金宇玻璃，金宇玻璃轉讓給匯業玻璃，匯業玻璃轉讓給華潤燃氣。華潤燃氣拿到票據後，在第三、第四、第五被背書人欄處填寫時，第三被背書人處本該填寫匯能公司，因疏忽大意誤寫為鑫達公司。
根據以上事實，匯能公司持有票據時背書連續，而且匯能公司與其前手鑫達公司也具有基礎交易關係。根據《中華人民共和國票據法（下稱《票據法》）第31條，匯能公司享有票據權利。
《票據法》第4條第3款規定：“票據債務人在票據上籤章的，按照票據所記載的事項承擔票據責任。”此為票據行為之文義性；第14條第2款規定：“票據上有偽造、變造的簽章的，不影響票據上其他真實簽章的效力。”此為票據行為之獨立性。武侯法院僅憑華潤公司錯填第三被背書人名稱便認定本案匯票背書不連續，從而剝奪華潤公司第三前手
匯能公司的票據權利，既違反票據行為獨立性原則，也不符合文義性原則。（二）華潤公司之筆誤可以補正
《票據法》第9條規定：“票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效。對票據上的其他記載事項，原記載人可以更改，更改時應當由原記載人簽章證明”。據此，第三被背書人處華潤公司誤寫的“鑫達公司”可由華潤公司更改為“匯能公司”並簽章證明即可。票據實務中持票人往往依照此規定進行更正並獲付款銀行認可。
故，武侯法院以可補正之筆誤為由認定案涉匯票背書不連續，適用法律明顯錯誤。
（三）武侯法院認定持票人取得背書不連續的匯票具有重大過失屬適用法律嚴重錯誤
《最高人民法院關於審理票據糾紛案件若干問題的規定》第49條規定：依照票據法第27條和第30條的規定，背書人未記載被背書人名稱即將票據交付他人的，持票人在票據被背書人欄內記載
自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。武侯法院錯誤理解上述規定，認定華潤公司是鑫達公司的代理人，鑫達公司應對華潤公司錯將第三被背書人處的匯能公司誤填為鑫達公司的行為承擔民事責任；華潤公司填錯第三被背書人名稱導致背書不連續，即視為鑫達公司在轉讓匯票給匯能公司時背書不連續；匯能公司及其諸後手取得不連續的匯票具有重大過失，所以不能享有票據權利。
但是，根據該條司法解釋，背書人未記載被背書人名稱即將票據交付他人時只能視為授權持票人在被背書人欄處填寫自己的名稱，故武侯法院說法不能成立。
自相矛盾的是，武侯法院在一審判決書第7頁第1-5行中認定：鑫達公司將未記載被背書人名稱的匯票交付匯能公司，僅應視為授權匯能公司補記。若此，本案鑫達公司的空白交付行為不能視為授權華潤公司補記，當然也就不能讓鑫達公司為華潤公司的錯誤填寫行為承擔責任。
據此，持票人取得票據並無過失，遑論重大過失，依法應享票據權利。
（四）根據票據無因性原理，福奧公司與吉嘉公司是否具有真實交易關係不影響匯能公司及其後手合法取得票據權利
《票據法》第13條規定，票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關係的持票人進行抗辯，但不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人；《最高人民法院關於審理票據糾紛案件若干問題的規定》第14條規定，票據債務人以票據法第10條規定為由，對業經背書轉讓票據的持票人進行抗辯的，人民法院不予支持。此為票據無因性之法律依據。據此，只要匯能公司及其後手各自與其直接前手具備真實交易關係，無論吉嘉公司與福奧公司是否具有真實交易關係，均不影響匯能公司及其後手的票據權利。
綜上，匯能公司的合法票據權利應予保護。而且，無論如何吉嘉公司都不享有票據權利。原審判決邏輯混亂，與事實相悖，與公平相離。望再審法官們依法改判，保護票據流轉的安全和秩序。
（本文系匯能公司案再審代理詞改寫而成，現再審判決已出，再審法院全面支持了匯能公司再審請求。）閱讀更多 李君臨律師 的文章
