日軍偷襲珍珠港
1941年12月8日，就在珍珠港事件發生後的10個小時，部署在菲律賓克拉克機場的美國遠東空軍也遭到同樣的命運，日軍飛機連續對馬尼拉附近美軍的克拉克空軍基地進行了狂轟濫炸，將機場上整齊排放的18架B-17式飛機以及55架P40式飛機炸得支離破碎。短短的數分鐘,100餘架美機就這樣輕而易舉地被擊毀了，美軍亞洲艦隊不得不倉皇南下逃往爪哇海。
麥克阿瑟
菲律賓位於西太平洋，北望中國臺灣，南臨荷屬東印度，扼太平洋、南海和印度洋的交通要衝，戰略地位十分重要。美國在菲律賓的克拉克和甲米地建有亞洲最大的空軍、海軍軍事基地，構成日軍南進的障礙並威脅日本本土安全，為了控制日本本土與東南亞之間的海上交通線，併為進攻荷屬東印度創造條件，日軍發動了菲律賓戰役。日軍於12月10日起，分別在菲律賓的阿帕裡、維甘和黎牙實比登陸，向菲律賓首府馬尼拉方向挺進，美菲聯軍根本擋不住日軍的進攻，麥克阿瑟一無空軍二無海軍，只好放棄拒敵於海邊的如意算盤，撤到馬尼拉附近的巴丹半島，在巴丹半島重新佈置了防線。
日軍進攻巴丹半島的外圍據點
巴丹半島是一個只有25英里長、20英里寬的小半島，麥克阿瑟將8萬多美菲軍集中在這裡，準備同日軍展開持久戰。1月10日，本間雅晴指揮日軍開始進攻巴丹，日軍原以為巴丹半島最多隻有2.5萬名美菲軍，炮聲一響，他們一定會拔腳就跑。可是戰鬥打響之後，美菲軍不但沒有拔腳就跑，反而向被驚雷般的炮火轟散了的日軍猛撲過去，只用了48小時就把擔任主攻的第65旅團殲滅了2/3，本間雅晴不得不下令停止對巴丹的進攻。
照片拍攝於1942年的3月，駐菲律賓美軍總司令麥克阿瑟被日軍困守在巴丹半島
由於美菲士兵在向南方逃跑的過程中，丟掉了他們急需的大部分軍需給養，很快就出現了給養不足，並且有4/5的兵員患上瘧疾，指揮美軍北呂宋部隊的溫萊特將軍對此寫道：“持續的飢餓，夜以繼日的熱蒸氣，令人望而生畏的瘧疾和傷病員不斷地呻吟聲殘酷地折磨著我們這些人。”在這樣的形勢下，巴丹的陷落只是個時間問題了。羅斯福為保全面子，以免麥克阿瑟將軍當日軍的俘虜，便命令他把軍隊交給溫萊特中將指揮，讓他到澳大利亞去擔任新成立的西南太平洋地區盟軍總司令。3月11日晚，麥克阿瑟攜夫人和4歲的兒子，乘著巴爾克利上尉的魚雷艇悄悄地離開了科雷吉多爾。13日天剛亮的時候，在棉蘭老島北岸登陸的麥克阿瑟驗色蒼白，眼圈發黑，他對巴爾克利說：“你們把我從虎口中救了出來，我是永遠不會忘記的。”他表示要給送他的人申請銀星勳章。東條英機得知麥克阿瑟逃跑的消息大為惱火，他本來打算生擒麥克阿瑟讓他到東京遊街的，只可惜麥克阿瑟跑得太快。
在巴丹半島工事中的美軍部隊走出來向日軍投降
由於日軍在東南亞其他戰場接連勝利，日軍的兩個新來增援師團到達菲律賓,4月3日。日軍向巴丹守軍發動了最後的總攻。遠在澳大利亞的麥克阿瑟將軍向溫萊特將軍下達了全線反攻的命令，但是，他的部隊不可能服從他這種異想天開的命令，前線已經徹底扇潰。在日軍的強大攻勢下，只有海軍少數官兵撒退到小小的科雷吉多爾島。
4月9日清晨，巴丹前線守軍司令 愛德華·金少將下令巴丹美軍豎起白旗，率領7萬餘人的巴丹守軍投降——這是美軍歷史上繳械投降的最龐大的一支隊伍，這一天，巴丹半島陷落。巴丹守軍的投降，震驚了華盛頓，考慮到彈盡糧絕的實際處境，當天，羅斯福總統親自給堅守科雷吉多爾島的溫萊特將軍發佈新的指令，改變了以前戰鬥到底決不投降的命令，授權溫萊特將軍可根據實際戰況和後勤供應狀況，自行做出決定。
一名日本士兵用火焰噴射器燒燬美軍的防禦工事
本間雅晴決心給菲律賓戰役畫上一個完美的句號，他動用100門大炮包圍了小小的科雷吉多爾島，並接連進行毀滅性炮擊達3個星期之久，經過炮擊和轟炸，日軍摧毀了島上美軍的炮兵陣地，炸燬了供水設施，中斷了用水供應。5月5日，溫萊特向華盛頓發出了最後一封電報，他這樣寫道：“請告訴全國，我的部隊和我本人已經完成了所有人類能夠做的一切，我們捍衛了美利堅合眾國和她的軍隊的優秀傳統……我帶著深深的遺憾和對我頑強的軍隊的無限自豪去見日軍指揮官了……再見了，總統先生！”菲律賓的美菲部隊停止了抵抗，在整個巴丹戰投中，美軍投降人數約有7.8萬人。
照片拍攝於1942年4月，超過7萬的美菲聯合軍隊走出巴丹半島鐵血山防線向日軍投降
美軍在非律賓的慘敗，對於麥克阿瑟是刻骨銘心的奇恥大辱，他發誓要報仇雪恨，在離開菲律賓時他狠狠地擲下一句話：“我還會回來！”他的這個願望兩年後實現了。1944年10月20日，麥克阿瑟率部在萊特島登陸之後，在菲律賓總統的陪同下，他站立在雨中大聲地發表了演講：“菲律賓人民，我，美國陸軍五星上將道格拉斯·麥克阿瑟回來了！
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