公元前262年，秦國攻下韓國野王（今河南沁陽），把韓上黨郡與本土分割開來。韓桓惠王命上黨郡郡守馮亭將上黨獻給秦，以求兩國息兵 。馮亭不願降秦，私自把上黨十七城獻予趙王。趙孝成王聽取平原君趙勝意見，同意接收上黨郡，同時派廉頗率軍駐守長平（今山西省晉城高平市），以防秦軍來襲。趙國沒出一兵一卒卻平白撿了個大便宜的舉動，引來秦國朝野強烈不滿，於是決定出兵伐趙。 由此，拉開了秦趙兩國長平激戰的序幕。
秦國戰神白起
太史公在《史記》中分別在兩處記載了這場戰爭，一是在《秦本紀》中，秦昭襄王47年（前260年），秦攻韓上黨，上黨降趙，秦國轉而又去攻打趙，趙國出兵回擊，雙方相持不下。秦臨陣換將，派武安君白起帥兵攻趙，大敗趙軍於長平，坑殺趙軍40多萬降卒。另一處記於《趙世家》，趙孝成王7年（前260年）免去廉頗將軍之職以趙括替換。趙括出兵受困，突圍時被秦軍射死，趙軍降，40多萬士卒除兩百餘人外全部被秦軍坑殺。
萬人坑
朱熹對此記錄提出了疑問。某次，他在給學生授課時說道：“司馬遷說長平坑殺趙軍40餘萬，實是令人難以相信。趙軍戰敗是事實，如說40萬人被活埋，那要多大一片地，趙軍將士身經百戰，哪有40萬人肯乖乖受死的道理。”
據唐朝杜佑編撰的《通典》，我們可以做一個東周時期人口總數估算。《通典》卷七“歷代盛衰戶口”記載，周莊王13年（前684年），全國人口數是1100多萬。此時比長平之戰早424年，假設400多年中人口增長一倍，亦不過2000多萬。
《通典》杜佑編
戰國除秦、楚、韓、魏、趙、齊、燕七國外，尚有宋、衛、中山等小國並立。七雄是大國，其人口數量自然佔當時全國總人口比例較大，均算下一國人口至多200多萬。如果趙國的人口也大致如此。長平被坑殺的40萬人要佔到趙國總人口的五分之一。
據《史記》記載，長平之戰後，秦趙又多次交鋒，戰爭中趙軍多次損兵折將，傷亡數字為9萬、10萬等，且這些戰事爆發時間據長平之戰皆不遠。將趙國在多次戰爭中損失的人口數加在一起，趙軍的總人數近百萬，幾乎佔了趙國人口的半數，這意味著趙國兩人中就有一人當兵，豈不是太聳人聽聞。
可見，長平之戰趙軍被坑殺40萬的數字不實，不但此40萬太多，便是後來的9萬、10萬等數字也要大打折扣。
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