首先，故事的開頭，在畫面進來之前有一段清晰的火車聲，但當畫面進來的時候卻是在車水馬龍的馬路上，根本沒有鐵軌之類與火車相關的東西。看到後面才知道，“火車聲”頗有深意，因為火車模型兩人有了第一次交匯。 畫面慢慢進來，我們看到的是一個莫名其妙的花紋。隨著一個長鏡頭的不斷縮放，我們慢慢才清楚這是一個下水道井蓋。這樣的拍攝手法比較新奇，卻像是一開始就無聲控訴，證明接下來要述說的感情是一份地下的不可光明的不被人接受的感情。
在跟卡羅爾成為戀人之前，特瑞斯的相片裡沒有人物，只有風景。在那間屬於她的小小的暗房裡，那個面目模糊的男孩子跟她說：特瑞斯 應該試試多拍些人物。在跟卡羅爾成為戀人之前，特瑞斯沒有屬於自己的相機。她的相機都是借來的，照片是可以給所有人欣賞的，打算出攝影集的那種相片。直到有一個聖誕節，她家門口出現一雙漂亮的眼睛，笑眯眯地望著她：給你的聖誕禮物，打開它。
那個草編箱裡是一個屬於特瑞斯自己的相機，還帶了幾枚柯達膠捲卡羅爾送給她一個屬於她們倆的回憶製造機。從此她的相片裡開始有了唯一的人物。影片中，當電話被掛斷的一下，特瑞斯的心似乎也死了，說著本是很期待卻最終變成毫無意義的“我想你”。所以特瑞斯重新開啟生活，平淡的生活讓她漸漸忘了這一痛楚。再次收到卡羅爾的來信，內容與之前邀約吃飯沒有太大區別，一貫卡羅爾的成熟風格。但正是這一早已習慣的風格讓特瑞斯反感。她不想再次淪陷，不想自己還是傻傻地聽話。
所以她最開始拒絕了吃飯。但畢竟還有絲絲情愫，她選擇赴會。但心中對於卡羅爾拋下她，不理她，掛斷電話還存有芥蒂，所以她拒絕了卡羅爾同居和一起會友的提議。自始至終特瑞斯痛苦的並不是她該不該愛女人，而是她該不該愛卡羅爾。所以與其說是女同片，不如就說是單純的愛情片。影片中，卡羅爾是不幸的人，她婚後多年一直得不到丈夫的陪伴和關愛，生活的圈子越來越小。
一次偶然的機會她和自己從小到大的閨蜜發生了關係才驚奇的發現其實身體裡還有一個這樣的自己。她和丈夫鬧離婚，失去了家庭也失去了女兒的撫養權，一切落魄的她不得不從頭開始租房子打工養活自己。卡羅爾又是一個幸福的人。在她發現自己喜歡女性的時候，她勇敢的接受了自己，並且能夠得到一見傾心的特瑞斯的愛情。宴會上，家庭中，旅途上卡羅爾都能保持一副貴婦人的驕傲和端莊，無時無刻都散發著深沉的魅力和午後陽光的溫暖。
電影的基調一直都很淡淡的，場景卻唯美的要命，伴著配樂，細膩如涓涓流水的情感緩緩鋪陳開來，覺得自己彷彿隨著特瑞斯經歷了一場跌宕起伏的愛情。影片中的特瑞斯簡直太棒了，面對女神時的驚喜與無措，注視女神時的深情與愛意，哭泣時的難過與無助，每一個眼神都特別到位。在這場感情裡，經驗豐富的大灰狼卡羅爾與單純如白紙的小白兔特瑞斯，高下立現。
整片電影其實並沒有放大同性造成的阻撓。特瑞斯在對於愛上卡羅爾這件事上沒有同是女性該不該愛的掙扎，對於這份愛情她自我接納很快。卡羅爾的丈夫一度成為她們間的阻撓，但其實他只是想挽回卡羅爾。他爭奪女兒的撫養權，甚至後面的私家偵探其實只是想用這些壓力迫使卡羅爾迴歸家庭，回到自己身邊。他並不想傷害卡羅爾，取笑、蔑視或認為卡羅爾的取向有多麼大逆不道。聽證會上卡羅爾放棄撫養權出乎他的意料，因為從始至終他只是不想失去卡羅爾。
卡羅爾從沒有否認過對特瑞斯的愛。聽證會上的告白毫無掩飾地表達了自己對特瑞斯的愛。影片中，卡羅爾總是把曖昧鋪墊到了友情可以容忍的極致，然後戛然而止。當然，成功得有個前提，就是對方對你也有意思，不過我認為，只有這樣兩個散發著特殊氣場的彎的女人才會彼此在茫茫人海中一眼就感受到彼此的存在並不像吸引吧。特瑞斯每次和卡羅爾的對手戲臺詞也不多，總一副讓人擔心卡羅爾能把她吃掉的小表情。
特瑞絲明顯在這上面是隻涉世未深的小白兔。這個信息也是後面艾比那段說出來的，他的丈夫也應該是知道卡羅爾跟艾比的事情才導致了離婚。我覺得大家可以注意她們的對話，雖然各自在繞，但細思極恐，全都又在點上。緊接著在兩人對視之後，就有顧客過來問特瑞絲廁所在哪兒，特瑞絲明顯失神，回答完後就往剛剛卡羅爾的位置看，發現人已不在，於是就有了尋找的眼神。
兩人第一次在餐館吃飯時，Carol沒有看菜單便熟稔地點好了餐。她點了杯Dry Martini，服務生走到Therese身旁時，她說“我也要完全一樣的東西”。當聽到Therese聰明地地要了一份和自己一樣的餐點，Carol當時微怔了一下，Therese年輕漂亮還相當可愛，Carol動心了。她優雅地點起了煙，微仰頭，香水味道散發，兩人之間的化學味道進一步催化。說說我印象比較深的幾段吧。兩人分開之後，一次偶然，出租車上的卡羅爾看到了正在過馬路的特瑞斯。她們已經失去聯繫多日，卡羅爾也並不知道這些日子此時的特瑞斯已然有另外全新的工作。看到那個穿著打扮也已然成熟許多的特瑞斯，卡羅爾在車窗這頭目送她消失，那是她的Angel，flung out of space的Angel. 就像兩位主演曾提到過的。
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