今天講“錢權分離”的第三個方法：一致行動人，前兩個分別為成立有限合夥企業作為持股平臺，利用金字塔股權架構控制目標經營公司，沒有看的小夥伴點擊我的頭像，到文章中尋找閱讀喲~
什麼是一致行動？
字面意識，就是一個團體的行動（意見）是一致的，儘管有各自不一的想法，但最終會統一一個意見來代表整個團隊的意見。《上市公司收購管理辦法》將“一致行動”定義為：投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或事實。
什麼是一致行動人？
即實施一致行動的人，英國《城市法典》將“一致行動人”界定為根據正式或非正式的協議或默契，積極合作，通過其中任何人取得目標公司股權以獲得或鞏固對目標公司控制權的人。
實際控制人的概念
《公司法》規定：實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司的人。
關於上市公司的控制權歸屬，《上市公司收購管理辦法》規定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：
(一)投資者為公司持股50%以上的控股股東；
(二)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；
(三)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；
(四)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
(五)中國證監會認定的其他情形。
案例
福瑞股份在IPO時，創始人股東王冠一僅持有福瑞股份21.99%的股份，為了能實際控制公司，王冠一與公司自然人股東李北紅、霍躍庭、楊晉斌共同簽署《一致行動人協議》，根據協議，王冠一能夠控制的股份達35.95%，成為實際控制人。
福瑞股份一致行動人情況圖
在簽署一致行動人協議之後，福瑞股份修改了公司章程，將實際控制人地位、一致行動關係、委託投票權等事項加入公司章程之中，具體條款如下：
《公司章程》第八十七條 .....根據一致行行動人簽署的《一致行動人協議》，其他一致行動人在對公司行使經營管理決策權及在公司股東大會行使表決權時，應將在公司股東大會上的表決權委託王冠一行使。
《公司章程》第一百二十條 董事會會議應有過半數董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票，
根據一致行動人簽署的《一致行動人協議》，若在公司董事會中有一致行動人委派的人員擔任董事或一致行動人本人擔任董事時，其他一致行動人委派人員擔任的董事或其本人(其他一致行動人本人擔任董事時)在公司董事會上進行表決時，應將其在公司董事會上的表決權委託王冠一委派人員擔任的董事或王冠一(王冠一本人擔任董事時)行使。
《公司章程》 第一百九十四條 .....
(二)實際控制人，是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份達不到控股股東要求的比例，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人或法人。本公司實際控制人為王冠一。
(三)一致行動人，是指股東王冠一、霍躍庭、楊晉斌、李北紅四人，其四人在公司的股東權利行使、對公司的管理及決策等方面保持一致;其他一致行動人，是指在上述一致行動人中除王冠一以外的其他人，即霍躍庭、楊晉斌、李北紅。
一致行動人的注意事項
1、一致行動人協議有“行動一致”的期限
一致行動人協議一般都有一定的期限，在期限屆滿後，協議失效。也可能因為目的完成而被解除或撤銷。一般保持一致行動人往往是為了某種特殊目的，例如上市。
2、一致行動的內容
所謂一致行動的內容，也就是參與一致行動的股東將哪些權利讓渡於一致行動。通常綁定一致行動的股東權利包括：
（1）提案權。是指股東向股東會提出供大會審議或表決的議案的權利。
（2）表決權。是指股東就股東會的議案作出同意與否的意思表示的權利。
（3）提名權。是指股東享有的提出公司相關機構組成人員候選人的權利。
（4）召集權。是指股東享有的召集股東會會議的權利。
3、一致行動人協議對第三方沒約束力
一致行動人協議效力僅限於簽約主體，對合同外第三方，除非經過法律追認，否則沒有法律效力。比如，簽署一致行動人的股東身故導致股權被繼承，此時需要股東與繼承人重新達成補充協議，一致行動人才得以成立。再如，一致行動的小股東的股份在上市後一旦成為流通股，通過證券交易進行競價交易，一致行動人洗衣將無法對受讓股票的乙方具有約束力。
故簽署一致行動人協議，可以將協議內容寫進公司章程，增加協議內容對第三方的對抗效力。
4、一致行動的意思表示及矛盾解決
一致行動人每次在股東會表決或者協議預定事項進行時，各方要先進行討論得出一個結果，然後再在股東會決議裡表決，簡單講就是抱團一致對外。在無法達成一致意見時，應通過適當的方式保證一致行動不受不同意見的干擾和破壞。比如，
如果有人沒有按照協議約定的一直行動進行，那他可以受到一致行動人協議中約定的條款懲罰，可以是法律所允許的任何形式，例如罰金。非上市公司可以存在一致行動人嗎？
當然對於非上市公司同樣可以存在一致行動的問題。一般情況下，所持股權數足以支配公司決策的股東通常並不需要與其他股東簽訂一致行動人協議。只有持股數無法支配公司的中小股東才會謀求通過與其他股東簽訂一致行動人協議的方式，實現以小博大，獲得公司決策的支配權。
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