隨著國內疫情慢慢得到控制，湖北武漢及周邊地區也紛紛解封，不少上市公司也開始了年度審計工作，但是2020年依然出現了不少子公司失控，不配合審計工作的情況。近日，長江健康和田中精機的子公司就發生了失控的亂象。
拖欠股權轉讓款，長江健康子公司失控
4月7日，長江健康（002435.SZ）公告稱，上市公司已在事實上失去對子公司山東華信製藥集團股份有限公司（以下簡稱“華信製藥”）的控制，而華信製藥則正是長江健康2019年度業績虧損中大幅計提商譽減值的主體。
追溯到長江健康1月31日發佈的2019年業績預告顯示，預計公司實現2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損3.5億元至4.5億元，為公司上市以來首虧。長江健康表示，虧損的主要原因是預計將對收購華信製藥、長江聖瑪形成的商譽計提減值準備總額8.46億元左右（其中對華信製藥計提商譽減值6.64億元）。
近日，公司又公告稱，長江健康年報審計工作組於2020年3月16日進駐公司二級子公司華信製藥開展2019年度審計相關工作。審計工作組在開展工作期間多次無端受到華信製藥董事馬俊華以及劉瑞環組織人員的圍攻圍堵，阻撓審計，甚至發生危及工作組成員人身安全的事宜。公司層面雖多次和阻擾人員積極協商溝通，甚至菏澤市高新區領導也多次出面協調，但均無效果。目前審計程序、審計工作無法正常推進，公司事實上已對華信製藥失去控制。
華信製藥是長江健康在2018年通過收購的控股子公司。2018年7月，長江健康發佈公告稱，全資子公司長江醫藥投資擬以自有資金收購馬俊華、劉瑞環、王萍、上海和儒投資管理中心（有限合夥）合計持有的華信製藥60%股權，同時，長江醫藥投資以自有資金形式出資6000萬元對華信製藥進行增資。上述收購及增資事項完成後，長江醫藥投資將持有華信製藥60%股權，成為該公司控股股東。
在2018年，華信製藥超額完成業績承諾，實現歸屬於母公司的淨利潤為1.06億元，業績承諾完成率達106.1%。按照業績補償條款，長江投資應向馬俊華支付股權轉讓款項1.4億元。但長江投資僅在2019年9月2日向馬俊華支付股權轉讓款3000萬元，應付而未支付股權轉讓款高達1.10億元。
2019年11月26日，長江健康發佈《關於子公司訴訟仲裁事項的公告》稱，華信製藥董事馬俊華由於合同糾紛向北京仲裁委員會遞交了仲裁申請書，要求長江投資支付股權轉讓款1.10億元。雙方就股權讓款的糾紛越來越激烈。
目前，長江健康將委託律師事務所向北京仲裁委員會提起仲裁，要求馬俊華、劉瑞環嚴格履行《股權轉讓協議》約定，並接受具有證券從業資格的會計師事務所進行專項審計。
田中精機子公司失控，“白菜價”甩賣股權
無獨有偶，除長江健康，田中精機（
300461.SZ）也出現了子公司失控的情況，3月30日田中精機發布公告稱，對子公司遠洋翔瑞失去控制、上門時遭到該公司保安阻攔。而自2019年11月起，公司擬不再將遠洋翔瑞及其子公司沃爾夫納入合併報表範圍，該事項將對公司2019年度財報產生重大影響。與此同時，公司股東竹田享司、錢承林等四人宣佈擬1251.93萬元受讓上市公司持有的遠洋翔瑞全部55%股權。對比當年3.91億元的購入價格，相當於白菜價的甩賣也受到了監管部門的關注。公開資料顯示，遠洋翔瑞成立於2013年，主營業務為高精密數控機床及相關軟件的設計、研發、生產與銷售2016年11月，田中精機以3.91億元現金收購了遠洋翔瑞55%的股權，沃爾夫為遠洋翔瑞的全資子公司。
根據當時的《評估報告》，截至2016年3月31日，遠洋翔瑞的股東全部權益價值為70841.70萬元，標的資產的評估價值為38962.93萬元，評估增值率為122.22%。收購時，田中精機認為，上述收購將進一步完善上市公司在智能裝備製造領域的產品線，進一步增強上市公司滿足下游客戶的需求、為客戶提供完整的工業自動化解決方案的能力。
在交易中，交易對方遠洋翔瑞董事長龔倫勇及其配偶彭君還作出業績承諾，2016年-2019年，遠洋翔瑞實現的扣非淨利潤分別不低於5000萬元、6500萬元、8500萬元以及10650萬元。但實際上，2016年-2018年，遠洋翔瑞實現的扣非淨利潤分別為5575.94萬元、6225.90萬元、882.84萬元，僅2016年完成當年的業績承諾，三年累計實現扣非淨利潤1.27億元，較業績承諾金額差0.73億元，僅完成業績承諾的63.5%。在2019年上半 年，遠洋翔瑞實現的營業收入和淨利潤分別為1.66億元、333.69萬元，業績並不給力。
目前，田中精機為了保證上市公司及全體股東的合法權益，田中精機將積極行使作為遠洋翔瑞股東的權利，繼續督促並要求遠洋翔瑞及其全資子公司沃爾夫積極配合審計事項，切實履行子公司的相應法定義務。再就是根據田中精機對遠洋翔瑞目前失控的現狀以及《企業會計準則》的相關規定，擬提請董事會審議將遠洋翔瑞及沃爾夫自2019年11月開始不再納入田中精機2019年合併報表，並在董事會審議通過後執行。
還有3公司近期也出現子公司失控情況
除上述2家上市公司以外，2019年12月至今，文化長城（300089.SZ）、天龍光電（300029.SZ）、亞太藥業（002370.SZ）也出現了子公司失控的情況，
2020年2月26日晚文化長城公告稱，其公司已就收購翡翠教育被詐騙一案向北京市公安局東城分局報案，並收到《立案通知書》，東城分局予以立案偵查。而在公佈詐騙案之前，雙方矛盾早已激化，相互提起民事訴訟。收購雖然在2018年3月相關股權已過戶完成，但文化長城對翡翠教育的控制卻並未能持續實現。在2019年6月文化長城回覆深交所的問詢函中，負責審計的大華會計師事務所以及公司獨立董事即已表示，由於文化長城收購的翡翠教育拒絕提供有效財務報表、私自處理子公司股份，總部已經對翡翠教育喪失了控制權。
亞太藥業於2019年12月24日晚間公告稱，公司對全資子公司上海新高峰生物醫藥有限公司（以下簡稱“上海新高峰”）及子公司失去控制。公司表示，2019年11月25日，公司派工作組進駐上海新高峰被阻撓。目前派出的工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司章、證、照等關鍵資料。同時，公司還表示，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失，部分核心高管員工相繼離職。對於上海新高峰及其子公司實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息，亞太藥業也不知曉。
而天龍光電方面，2019年12月，上海傑姆斯電子材料有限公司（以下簡稱為“傑姆斯”）資產及經營場地被封，無法持續經營，公司不能從該子公司經營活動中獲取利益。傑姆斯在財務資料提供以及年報審計方面不能進行配合，雖然形式上公司還是傑姆斯的大股東，但已經不能對該公司實施控制，按照會計上的實質重於形式原則，不再把傑姆斯納2019年度合併報表範圍,歸屬於上市公司股東的淨利潤會增加虧損1614萬。
為何子公司失控在資本市場上屢見不鮮？從制度上說，健全完善、公開透明、制衡有效的公司治理是上市公司持續健康發展的重要保障，但是不少上市公司發展過程中，公司治理重視程度普遍不夠。
此外從上述案例也不難看出，不少失控情況是上市公司併購重組過程中高溢價、高對賭留下的後遺症。其次，子公司失控也與上市公司長期管理失當有關，部分上市公司管理鬆散，僅在股權方面對子公司實施並表控制，業務、財務及人事權利等並不在自身掌握之內，關係較為鬆散。
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