證券代碼：002237 證券簡稱：恆邦股份 公告編號：2020-033
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山東恆邦冶煉股份有限公司（以下簡稱“公司”、“恆邦股份”）於2020年2月24日召開第九屆董事會2020年第一次臨時會議審議通過了本次非公開發行A股股票的相關議案（調整前）。
公司根據證券監督管理委員會於2020年3月20日發佈的《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》等規定，以及本次非公開發行股票事項的最新進展情況，2020年4月12日，公司第九屆董事會2020年第二次臨時會議審議通過了本次非公開發行A股股票的相關議案（調整後），包括《關於引進滕偉作為戰略投資者的議案》、《關於與滕偉簽訂的議案》等議案。為提高公司盈利能力，進一步提升公司整體實力，公司擬通過本次非公開發行股票引入滕偉作為戰略投資者認購本次非公開發行股票，並與滕偉簽署附條件生效的《戰略合作協議》，就戰略合作具體事宜進行約定。
一、引入滕偉的目的
滕偉系擁有多處黃金礦產等貴金屬礦產資源的行業人士，擁有黃金礦產方面的重要戰略性資源，在黃金冶煉原料信息、貴金屬行業信息、礦產資源等方面具有信息優勢，現持有招遠市九洲礦業有限公司、山東成金礦業有限公司股權，可為公司提供貴黃金冶煉原料信息、貴金屬行業信息、礦產資源。
鑑於，滕偉所擁有的黃金礦產相關的重要戰略性資源，與公司業務發展等方面有較高的協同效應，且雙方有意謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益。公司通過引入滕偉作為戰略投資者，可進一步豐富公司的黃金礦山資源，增強上市公司的核心競爭力。同時，打開公司黃金冶煉原料的通道，增強對原料渠道的控制能力，降低採購成本，推動實現公司的銷售業績上升，增強公司的核心競爭力，提升上市公司的盈利能力。
二、商業合理性
公司主要從事黃金探礦、採礦、選礦、冶煉、化工及稀散金屬生產，是國家重點黃金冶煉企業。滕偉系擁有多處黃金礦產等貴金屬礦產資源的行業人士，可在公司所需的黃金冶煉原料信息、貴金屬行業信息、礦產資源等方面與公司進行密切合作。基於公司與滕偉在業務發展等方面有較高的協同效應，公司與滕偉有意謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益。雙方將利用各自優勢，通過互補，實現共贏，以期產生良好的資源互補、縱向一體化的經營協同效應。
三、募集資金使用安排
公司本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過288,687.84萬元（含288,687.84萬元），扣除發行費用後，募集資金淨額將用於補充流動資金及償還有息借款，其中：200,000.00萬元將用於償還有息借款，剩餘全部用於補充流動資金。
四、滕偉的基本情況
滕偉先生，1966年出生，中國籍，擁有澳大利亞居留權，身份證號碼：370685196607******，住所：山東省招遠市溫泉路******號。
滕偉最近五年的主要任職情況如下：
滕偉控制或有重大影響的核心企業及其核心業務如下：
五、戰略合作協議主要內容
1、協議主體、簽訂時間
本協議由以下雙方於2020年4月12日在山東省煙臺市簽訂。
甲方：滕偉（投資人）
乙方：山東恆邦冶煉股份有限公司（公司）
2、投資人具備的優勢及其與上市公司的協同效應
投資人在黃金等貴金屬礦產資源行業耕耘多年，在黃金礦產行業擁有較強的戰略性資源，在黃金冶煉原料信息、貴金屬行業信息、礦產資源等方面具有信息優勢。基於公司與投資人在業務發展等方面有較高的協同效應，公司與投資人有意謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益。投資人可為公司提供黃金礦產方面的戰略性資源、推動實現公司的銷售業績上升，增強公司的核心競爭力、提升公司的盈利能力。
雙方一致同意，自協議生效後，投資人及公司將充分發揮各自優勢，積極開展合作。未來雙方將通過優勢互補，實現合作共贏，以期產生良好的資源互補、縱向一體化的經營協同效應。
3、合作領域
公司是一家依法設立並有效存續且在深圳證券交易所中小板上市的上市公司，股票代碼為“002237”，股票簡稱為“恆邦股份”，公司主要從事黃金探礦、採礦、選礦、冶煉、化工及稀散金屬生產，是國家重點黃金冶煉企業。
投資人系擁有多處黃金礦產等貴金屬礦產資源的行業人士，現持有招遠市九洲礦業有限公司（以下簡稱“九洲礦業”）、山東成金礦業有限公司股權（以下簡稱“成金礦業”），可在公司所需的黃金冶煉原料信息、貴金屬行業信息、礦產資源等方面進行密切合作。
公司藉助於投資人的黃金冶煉原料信息、貴金屬行業信息、礦產資源，可進一步豐富公司的黃金礦山資源，打開公司黃金冶煉原料的通道，增強對原料渠道的控制能力，降低採購成本，提升公司的銷售業績。
4、合作方式
自本協議生效後，甲方將積極向乙方提供所掌握的貴金屬相關的黃金冶煉原料信息、貴金屬行業信息、礦產資源，在同等條件下，優先將前述潛在資源推薦給公司，助力公司長遠、穩定發展。
甲方目前持有九洲礦業40%股權和成金礦業40%股權。九洲礦業持有山東省招遠市水旺莊礦區金礦探礦權（以下簡稱“水旺莊探礦權”），證號：737120081202020740，該探礦權目前有效存續。成金礦業持有山東省招遠市李家莊礦區金礦探礦權（以下簡稱“李家莊探礦權”），證號：T01120090602030970，該探礦權目前有效存續。
甲方同意優先將其持有的成金礦業和九洲礦業的股權或將該等礦業公司所擁有的探礦權、採礦權轉讓給公司，屆時，雙方同意將依法履行相應決策程序並按照公允價值進行收購。上述收購需符合相關法律法規及中國證監會、證券交易所監管要求。
本協議雙方應指定專門的部門或人員，負責本協議所約定之具體戰略合作事宜的溝通及磋商。
5、合作目標
雙方同意，自本協議生效之日起，雙方將利用各自優勢，通過互補，實現共贏，以期產生良好的資源互補、縱向一體化的經營協同效應。
6、合作期限
雙方一致同意，基於雙方對黃金等貴金屬行業未來發展前景的看好，對對方的信任以及專業水平的認可，以及雙方優勢能夠發揮的良好協同效應，雙方的合作期限為自本協議生效之日起3年。合作期限屆滿後，如雙方均未提出書面終止合作的，則合作期限將自動延長3年，但如合作期滿後不再續期的不影響已正式合作的具體合作項目的繼續開展。
7、投資人認購股份的安排
（1）投資人擬參與認購公司非公開發行的股份，雙方同意就本次股份認購涉及的認購數量、定價依據等事項做出安排如下：
①定價依據:公司非公開發行的定價基準日為公司審議通過本次非公開發行方案的董事會決議公告日，發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%，即發行價格10.57元/股。
如公司股票在董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。
②投資人承諾認購公司非公開發行的股份的認購金額為人民幣375,294,192元，認購數量為35,505,600股。
如公司股票在董事會決議公告日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本等除權事項，本次非公開發行的發行數量將進行相應調整
（2）協議雙方將就公司非公開發行股票認購之事宜另行簽訂《附條件生效的股份認購協議》，投資人認購非公開發行股票的安排以《附條件生效的股份認購協議》的約定為準。
8、投資人參與公司經營管理的安排
自本協議生效後，甲方有權向乙方推薦一名董事候選人，並按照公司的決策程序履行必要的審議程序後聘任成為公司董事。
9、投資人持股期限及未來退出的安排
（1）投資人同意，其擬長期持有公司的股份，暫未做退出安排。
（2）投資人同意，其通過認購公司非公開發行取得的股票，自非公開發行結束之日起18個月內不得轉讓。18個月鎖定期屆滿的，投資人的持股情況發生變化的（包括增持、減持的），將嚴格按照《證券法》、《公司法》等法律規定，履行相應程序。
10、違約責任
本協議簽署後，雙方均須嚴格遵守，任何一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任、保證與承諾的，應該向另一方承擔違約責任。
如發生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之違約：
（1）任何一方違反本協議的任何條款；
（2）任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協議中作出的陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分。
如任何一方違約，另一方有權要求即時終止本協議和/或要求其賠償因此造成的相應的合理損失。
11、本協議的成立和生效
本協議自雙方簽訂之日起成立，於下列條件全部滿足時生效：
（1）本協議經公司董事會、股東大會審議批准；
（2）公司的非公開發行股票取得國家出資企業批准；
（3）公司的非公開發行股票經中國證監會核准。
六、履行的審議程序
2020年4月12日，公司召開第九屆董事會2020年第二次臨時會議、第九屆監事會2020年第二次臨時會議審議通過了《關於引進滕偉作為戰略投資者的議案》、《關於與滕偉簽訂的議案》等議案，同意引入滕偉作為戰略投資者參與公司本次非公開發行並與滕偉簽署附條件生效的《戰略合作協議》，同時同意將上述議案提交公司股東大會審議。
獨立董事對上述事項發表了事前認可意見和獨立意見，認為滕偉符合《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》等法律法規關於戰略投資者的要求。公司與滕偉在業務發展等方面具有較高的協同效應，公司與滕偉有意謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益。雙方將利用各自優勢，通過互補，實現共贏，產生良好的資源互補、縱向一體化的經營協同效應。通過引入滕偉，可進一步豐富公司的黃金礦山資源，增強公司的核心競爭力。同時，打開公司黃金冶煉原料的通道，增強公司對原料渠道的控制能力，降低採購成本，推動實現公司的銷售業績上升，提升公司的盈利能力，有利於保護上市公司和全體股東尤其是中小股東合法權益；公司與滕偉簽署的《戰略合作協議》內容符合《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》等法律法規的規定，已作出切實可行的戰略合作安排，符合雙方協調互補的長期共同戰略利益，有助於提升公司的治理水平，幫助公司提高公司質量和內在價值，有利於保護上市公司和全體股東尤其是中小股東合法權益。
七、重大風險提示
公司本次與戰略投資者簽署戰略合作協議事項尚需提交公司股東大會審議，且相關協議的生效條件包含公司本次發行事項需經國家出資企業審核批准以及中國證監會的核準，尚存在較大不確定性。簽約各方均具備相應的履約能力，但不排除因市場環境等不可預計的因素導致相關合作協議無法順利履約的可能，敬請廣大投資者理性決策，注意投資風險。
八、備查文件
1.山東恆邦冶煉股份有限公司第九屆董事會2020年第二次臨時會議決議；
2.山東恆邦冶煉股份有限公司第九屆監事會2020年第二次臨時會議決議；
3.山東恆邦冶煉股份有限公司獨立董事關於第九屆董事會2020年第二次臨時會議有關事項的事前認可意見；
4.山東恆邦冶煉股份有限公司獨立董事關於第九屆董事會2020年第二次臨時會議有關事項的獨立意見；
5.《戰略合作協議》。
山東恆邦冶煉股份有限公司
董 事 會
2020年4月13日
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