證券代碼：601058 股票簡稱：賽輪輪胎 公告編號：臨2020-021
賽輪集團股份有限公司
關於公司權益變動暨實際控制人擬發生變更的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
賽輪集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向袁仲雪、瑞元鼎實投資有限公司（以下簡稱“瑞元鼎實”）、海南天然橡膠產業集團股份有限公司（以下簡稱“海南橡膠”）、新華聯控股有限公司（以下簡稱“新華聯”）非公開發行不超過800,000,000股（含本數）人民幣普通股（以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”）。本次發行，杜玉岱不參與認購。此外，本次發行後，袁仲雪與杜玉岱將解除一致行動關係，雙方已於2020年4月14日簽署了《附條件生效的之解除協議》；袁嵩等11名股東將與杜玉岱解除股份委託管理關係，該11名股東與杜玉岱已於2020年4月14日簽署了《附條件生效的之解除協議》。因此，本次非公開發行完成後，本次發行前實際控制人杜玉岱控制公司的股份比例由24.18%變為9.69%，不再對公司實施控制。
公司本次非公開發行已經公司第五屆董事會第三次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議，且本次非公開發行需經中國證監會的核準，尚存在不確定性。
本次發行後，公司實際控制人袁仲雪所控制的公司股權比例為14.13%，股權比例相對較低，雖然新華聯、海南橡膠未來將以戰略投資者身份參與公司治理和生產經營，但實際控制人所持股份比例相對較低，與第二、第三大股東所持公司股權比例較為接近，公司未來存在一定的控制權不穩定風險。
鑑於新華聯前期存在減持公司股份行為，以及若新華聯持有公司的股份被強制過戶或者強制平倉，新華聯可能無法認購公司非公開發行的股票。新華聯能否認購公司非公開發行股票事項存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。具體內容參見公司在指定信息披露媒體披露的《公司關於新華聯控股有限公司認購公司非公開發行股票存在不確定性的風險提示公告》（編號：臨2020-023）。
一、本次公司股權權益變動情況
公司本次非公開發行將導致公司控制權發生變化，公司實際控制人由杜玉岱變更為袁仲雪。
本次發行前公司總股本為2,700,260,678股，本次非公開發行股份數量不超過800,000,000股。同時根據《上市公司股權激勵管理辦法》，本次發行後袁仲雪及其子袁嵩將不再符合股權激勵對象的條件，公司將回購註銷袁仲雪和袁嵩屆時尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票為42,477,228股。假定本次發行按800,000,000股發行且回購股票數為42,477,228股，本次發行後公司總股本將增加至3,457,783,450股。
本次發行前，杜玉岱為公司實際控制人，合計控制公司24.18%股份，具體包括：①杜玉岱及其控制的青島煜明投資中心（有限合夥）持有公司股份335,096,538股，佔公司總股本的比例為12.41%；②袁嵩等11名股東與杜玉岱簽署了《股份委託管理協議》，該11名股東將其持有股份對應的除處置權和收益權以外的全部股東權利委託給杜玉岱，該11名股東持有股份數量為221,913,008股，佔公司總股本的比例為8.22%；③袁仲雪與杜玉岱簽署了《一致行動協議》，袁仲雪及其控制的瑞元鼎實與杜玉岱保持一致行動，袁仲雪和瑞元鼎實持有的股份數量為95,998,681股，佔公司總股本的比例為3.56%。本次發行，杜玉岱不參與認購。此外，本次發行後，袁仲雪與杜玉岱將解除一致行動關係，雙方已於2020年4月14日簽署了《附條件生效的之解除協議》；袁嵩等11名股東將與杜玉岱解除股份委託管理關係，該11名股東與杜玉岱已於2020年4月14日簽署了《附條件生效的之解除協議》。因此，本次發行後，杜玉岱控制公司的股份比例將由此下降至9.69%，不再對公司實施控制。
本次發行，公司董事長、總裁袁仲雪認購20,000,000股，通過其控制的瑞元鼎實認購384,000,000股。本次發行前，袁仲雪直接及通過瑞元鼎實持有公司股份95,998,681股，其配偶楊德華持有公司股份4,007,969股，其子袁嵩持有公司股份26,977,228股。同時根據《上市公司股權激勵管理辦法》，本次發行後袁仲雪及袁嵩將不再符合股權激勵對象的條件，公司將回購註銷袁仲雪和袁嵩屆時尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票為42,477,228股。假設未來公司回購註銷袁仲雪和袁嵩限制性股票的數量為42,477,228股，則本次發行後袁仲雪合計控制公司股份488,506,650股，佔公司總股本的比例為14.13%，為公司持有表決權最高的股東。
當前，公司董事會由3名獨立董事和包括袁仲雪、袁嵩在內的6名非獨立董事組成。除袁仲雪及袁嵩外，其餘4名非獨立董事包括公司現實際控制人杜玉岱所推薦的劉燕華、宋軍、王建業和新華聯推薦的張必書，均支持本次發行方案並在相關議案表決中投同意票。劉燕華任公司執行副總裁、財務總監，宋軍任公司副總裁、董事會秘書，王建業任公司執行副總裁（常務），上述3人均與杜玉岱簽署了《附條件生效的之解除協議》，發行完成後不再與杜玉岱存在關聯關係和一致行動關係。同時，杜玉岱承諾本次發行完成後主動放棄且不再謀求上市公司控制權。本次發行完成後，袁仲雪為持有公司表決權最高的股東，且將繼續擔任公司董事長兼總裁，其子袁嵩將繼續擔任公司董事，袁仲雪能夠實現對公司的控制。
本次發行，新華聯認購45,000,000股。本次發行前，新華聯及其一致行動人黃山海慧科技投資有限公司合計持有公司股份440,127,606股。本次發行後，新華聯控制公司股份485,127,606股，控制公司股份的比例為14.03%。新華聯自2017年11月成為公司第一大股東以來，在積極支持公司發展的同時始終未曾謀求公司的控制權，且本次發行中新華聯認購股數僅佔公司本次非公開發行總股數的5.62%，新華聯亦不謀求公司控制權。新華聯本次擬以戰略投資者的身份參與本次非公開發行的認購，與公司簽署了《戰略合作協議》，未來將繼續以戰略投資者的身份參與公司的生產經營和公司治理，在公司董事會將繼續保持一名董事進入公司董事會。
本次發行，海南橡膠認購351,000,000股；本次發行前，海南橡膠未持有公司股份；本次發行後，海南橡膠持有公司股份351,000,000股，持股比例為10.15%。
二、風險提示
敬請廣大投資者理性決策，注意投資風險。
三、其他情況
根據《證券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律法規及規範性文件的相關規定，涉及本次權益變動的相關信息披露義務人應及時履行信息披露義務，公司將督促相關信息披露義務人嚴格按照相關規定及時履行信息披露義務。
特此公告。
賽輪集團股份有限公司董事會
2020年4月15日
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