北京君同企業管理諮詢集團有限公司：金牌講師--耿小武
客戶牛總問，我要開一家餐廳，想進行外部融資，該怎麼進行股權設計呢？有什麼注意事項嗎？
我一般會問，你是用債權融資呢還是股權融資呢？債權融資就是借錢付利息給投資方，股權融資就是給投資者股權，投資者每年按比例享受分紅。
客戶問：我該用哪種方法好呢？各有什麼樣的利弊呢？你給個專業建議。
針對客戶經常問到的問題，我總結對外融資的三種方法：
1 債權融資
在該諮詢中，牛總的企業發展勢頭不錯，盈利比較好，一家餐廳投資150萬，一年可以收回投資150萬，現在準備再開一家店，企業缺少資金，朋友手中有閒錢，願意投資，投資方案讓牛總制定。
此種情況下，用債權融資可能是最佳方案，假設一年支付朋友20%的利息即30萬，牛總還有130萬的淨利潤。牛總在手中資金充足的情況下，可及時歸還朋友的借款，不用再支付額外資金成本。
如果牛總給朋友股權呢？在這個項目中，全部資金由朋友投資，在現實生活中，牛總該給朋友多少股呢？估計給的少朋友也不會投。
假設給到朋友店面30%的股權，朋友還未必同意，假如朋友同意，牛總一年需支付給朋友股權30%的分紅是45萬，牛總的支出顯然比債權融資加大了，並且牛總支付給朋友的分紅不是支付一年，而是在飯店存續期間，每年需要支付該筆分紅，這筆成本算下來非常高，所以此種情況，債權融資是最佳選擇，股權融資是比較差的方案。
債權融資的好處：出借人不參與企業的經營，資金的安排由借款人掌控，借款人可及時歸還出款人的借款，最大限度的減少企業的成本，可最大化企業的利益。
債權融資的弊端：要求雙方的信任度極高，且一但企業經營不善，借款人需承擔連本付息的成本。
結論：如果企業經營處於上升期，在融資過程中，對於小額融資，除非出借人提出，非股權融資方式不可，且不提供非資金之外的其他支持，如經營方面的支持，借錢融資的方式優於股權融資。
2 股權融資
股權融資又分兩種，一種是利益共享，風險共擔的股權融資，另一種投資方承擔部分風險或不承擔任何風險的融資方式。
►先談第一種，投資方與經營方利益共享，風險共擔，即投資方與經營方掙錢一起掙，賠錢一起賠。
此種情況下，如果投資方只出錢不做事，有一種股權設計方式供大家參考，比如牛總的餐廳要開業，投資方全部投資，但投資方不同意借錢，提出必須用股權，雙方可以採用動態股權調整的方式。
測算經營飯店的預期收益，假設飯店預期一年收益為150萬，投資方投資150萬，而市場上借款資金的成本平均在年15%左右，則約定在投資方本金回收完畢之前，投資方分得利潤的30%，管理方牛總分得利潤的70%，在投資方的本金回收完畢後，投資方可分得利潤的20%，管理方分得利潤80%。
其中投資方與經營方投資收益的比例可以根據行業或企業利潤未來預期進行調整，不必拘泥於我舉的具體的數字。
總之，在資金與人力的合作過程中，資金有資金的合理回報，人力即管理方應該有經營的超額回報。
在此方式中，最應當避免的是，雙方完全按照出資比例定股權比例，即出多少錢佔多少股，忽略了管理及人力資本的價值，此種定股權方式後期極容易出現糾紛。
上述利潤的分配方式符合《公司法》34條的規定，股東可以按照實繳的出資比例分取紅利，也可以按照雙方約定比例分取紅利，這符合法律規定。
►第二種是投資人要求經營方公司包括經營方的大股東個人，承擔保證投資方本金部分或全部資金安全。
舉例投資方要求在投資之後三年內收回全部本金，對於這樣的協議如果經營方不是非簽不可，一般我不建議採用，因為商業的未來具有諸多不確定因素，這樣的融資方式會加大大股東個人的風險。
但如果企業少了此部分錢不足以保命或者商業模式已經過足夠驗證，大股東願意承擔此種風險則排除在外。
以上三種方式各有利弊，最終牛總採用了債權融資的方式，即採用借款的方式進行融資。
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