本報記者 劉穎 張榮旺 北京報道
新《證券法》時代，儘管違規信披的代價在加大，但上市公司相關人員仍不惜違規以謀求更大利益。
近期，三五互聯（300051.SZ）發佈公告稱，其已根據監管要求向廈門證監局報送整改報告和責任人書面檢查。
此前三五互聯收到廈門證監局的《行政監管措施決定書》顯示，三五互聯存在獨立性不強、關聯交易未經審批並及時披露等問題。值得注意的是，上述問題都指向了三五互聯的實際控制人龔少暉。
據瞭解，龔少暉在離任後仍主導了三五互聯近期併購計劃，而此次併購計劃發佈構成違規信披，此後公司股價大漲，巧合的是龔少暉在併購計劃披露不久後又公佈了減持計劃。
針對減持和重組計劃先後發佈，重組是否為大股東套現做準備；緣何前後兩次減持計劃不一致等問題，三五互聯方面對《中國經營報》記者表示，公司定於4月28日披露2019年年報、4月29日披露2020年一季報，當前處於窗口期，根據法律法規和規則規定，暫不宜接受採訪。
倆高管“閃電”辭職
2019年業績快報顯示，2019年三五互聯實現營業收入2.88億元，同比增長22.65%；淨虧損2.56億元，同比收窄26.07%。對於2019年相較上年虧損少的主要原因，三五互聯稱，系計提子公司深圳市道熙科技有限公司（以下簡稱“道熙科技”）商譽減值較2018年減少1.40億元，以及非經常性損益給淨利潤貢獻734.00萬元所致。
從數據看，三五互聯最近兩年連續虧損，2018年為虧損3.46億元。從一季報的業績預告來看，三五互聯虧損0~200萬元，而上年同期為盈利413.07萬元。
值得一提的是，自2010年上市後，一直以SaaS服務等金融科技業務為主業的三五互聯於2015年收購遊戲公司道熙科技被視為公司轉型佈局網絡遊戲的一個重要舉措。不過，近兩年的連續大額虧損的原因皆來自該公司的商譽減值。
A股上市公司如果連續三年虧損則面臨退市風險。因此，外界猜測三五互聯併購貼近網紅概念是為了再次轉型以挽回面臨退市的局面。1月22日，三五互聯直通披露了籌劃重大資產重組的提示性公告，擬通過發行股份及支付現金的方式收購婉銳（上海）電子商務有限公司（以下簡稱“上海婉銳”）全部或部分股權，上海婉銳是一家MCN機構，主要孵化網紅IP，打造網紅IP生態平臺。
然而，這樣一個被視為挽救公司的重大併購決定卻是公司實際控制人龔少暉只用了7天時間電話溝通的結果。
三五互聯在回覆函中稱，1月15日，經介紹人推薦，公司實際控制人龔少暉接觸瞭解標的公司的基本情況，其認為標的公司較為優質，與上市公司業務契合度較高。在龔少暉先生與標的公司通過幾日電話溝通後，確定標的公司亦有與上市公司合作的意向。
龔少暉希望於1月21日簽署《重大資產重組意向協議》，但時任財務總監和時任董事會秘書在初步瞭解標的公司情況後，認為應在對標的公司展開進一步盡職調查後，根據對標的項目的實地核實情況確定是否推進該交易。因對本次交易籌劃及決策流程存有異議，兩位時任高管人員於1月21日晚間辭去相關職務。
重組提示性公告發布後，公司股價連續八個交易日漲停，期間三次達到交易異常波動。
不過，這一重組計劃的披露構成違規信披。
深交所4月2日下發的公開譴責決定顯示，在重組公告披露前，深交所已明確告知公司可以按照停復牌業務信息披露指引辦理重組停牌相關業務，如公司不停牌，應當做好保密工作，在重組預案或報告書披露前，不得披露籌劃重組的相關信息，但公司仍一意孤行，未申請停牌就直通披露了重組的提示性公告。
深交所也曾對三五互聯下發關注函，要求三五互聯“結合本次交易的可行性核實說明是否屬於忽悠式重組”，公司對此予以否認。
然而，三五互聯4月7日公告稱，由於公司及相關當事人本次受到深交所公開譴責處分，將對前述重大資產重組事項造成重大影響，相關重大資產重組不排除終止的可能。
而在此次重組前，三五互聯已籌劃四次重大資產重組，僅有一次收購成功。
股價翻倍平倉套現
緣何不顧高管反對倉促重組，甚至違規信披遭到公開譴責？玄機隨著公告的發佈逐漸浮出水面。
藉著股價的大漲，曾一手推動該重組事宜的龔少暉便宣佈減持。2月4日，三五互聯公告稱，龔少暉計劃於股票解除高管離職鎖定之後（2月20日之後）與財達證券簽訂1900萬股股份股權轉讓協議。
但2月20日，三五互聯又發佈公告表示，龔少暉稱因相關股票質押到期未還，收到質權人華融證券和財達證券發來的相關違約通知，計劃自公告之日起15個交易日後的未來6個月內，以大宗交易和集中競價方式合計減持不超過2194.19萬股公司股份。
在3月17日三五互聯收到的廈門證監局的警示函中，監管部門表示，龔少暉在華融證券、財達證券的股票質押已逾期多日，然龔少暉未向質權人核實併合理預判所持股份可能在2020 年2月20日股份鎖定期滿後被強制平倉的風險，導致上市公司短期內披露的兩次減持計劃不一致，因此對其採取出具警示函的行政監管措施，並記入誠信檔案。隨後三五互聯又收到了深交所的公開譴責處分。
自2月21日起，龔少暉所持股份已陸續被強制平倉，儘管如此，平倉價格較違規披露重組信息前的股價上漲近1倍。
值得一提的是，天眼查信息顯示，龔少暉持有三五互聯股份佔比37.63%，為公司大股東。公告顯示，截至4月1日，龔少暉累計被凍結的股份佔其所持公司股份的15.76%。同時，龔少暉先生所持公司股份累計質押1.35億股，佔其所持公司股份的99.74%，約佔公司總股本的 36.79%，屬於高比例質押。
一位業內人士指出，雖然監管部門不斷對減持規則進行完善，但上市公司股東的減持行為仍然遭到市場的質疑與詬病。在大股東、董監高等減持股份前，一些上市公司通過發佈利好消息刺激股價的上漲，從而為其高價轉讓或配售創造條件，從而實現自身利益的最大化，即使出現違規，違規成本也相對較低，無法與其高位減持獲利相比。
事實上，龔少暉對上市公司的控制並不僅僅體現在主導上市公司的併購計劃。3月24日，三五互聯披露多項未經董事會審議、與龔少暉及其相關的其他主體發生的關聯交易。
據瞭解，龔少暉於2019年8月20日起不再擔任公司董事長和總經理職務。但卸任後卻在未經公告的情況下繼續以企業顧問名義服務，每月領取顧問服務費4.30萬元。
此外，龔少暉卸任後仍在三五互聯報銷與履行顧問職責無關的差旅等費用，甚至還代墊龔少暉面試人員機票費用，這兩項事項，三五互聯為龔少暉墊付11.45萬元；而由其實質控股的多家公司拖欠三五互聯的相關費用合計超過一千萬元。
對此，廈門證監局在向三五互聯出具的《行政監管措施決定書》中指出其獨立性不強等問題。此後，三五互聯與龔少暉簽訂了一份補充協議，確認《顧問協議》自2020年3月20日起終止，顧問相關費用結算支付至2020年2月19日，合計為6個月。上述涉及款項，龔少暉表示已悉數退回。
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