網絡借貸信息中介平臺合規整改及備案指引逐項解讀(二十八)

自《上海網絡借貸信息中介機構合規審核與整改驗收工作指引表》168條出臺以來,相信對於很多人來說還是不能夠完全理解,上海璟祐律師事務所就針對這168條來逐項解讀,此次我們繼續來解讀“信息披露”中的

“借款人及融資項目信息披露、經營管理信息披露”

網絡借貸信息中介平臺合規整改及備案指引逐項解讀(二十八)

信息披露

借款人及融資項目信息披露、經營管理信息披露:“未按要求披露借款人及融資項目信息”和“未按要求披露經營管理信息”問題主要指向《824網貸管理辦法》第九條第(四)款、第三十條及第三十一條,即“信息披露”,具體可能涉及如下情形:

1.未在官方網站、APP等互聯網平臺上向出借人充分披露借款人基本信息、融資項目基本信息、風險評估及可能產生的風險結果、已撮合未到期融資項目資金運用情況等有關信息

2.披露內容違反法律法規關於國家秘密、商業秘密、個人隱私的有關規定

3.其他有關問題

4.未在官方網站的顯著位置披露本機構所撮合借貸項目的累積借款金額,未償還借款餘額及其對應的出借人數、借款人數等基本信息

5.未在官方網站建立業務活動經營管理信息披露專欄,或未定期以公告形式在信息披露專欄中向公眾披露年度報告、法律法規、網絡借貸有關監管規定

6.未在每年4月底前通過信息披露專欄向公眾披露上一年經營管理情況年度報告

7.未在每年度結束後聘請會計師事務所(律師事務所)對本機構出借人與借款人資金存管、信息披露情況、信息科技基礎設施安全、經營合規性等重點環節實施審計(評估);或者未在每年4月底前向出借人、借款人披露上年度審計(評估)結果

8.未在每年度結束後聘請有資質的專業機構對本機構進行信息安全等級測評,或者未在每年4月底前向出借人、借款人披露上年度測評結果

9.未將定期信息披露公告文稿和相關備查文件及時報送註冊地所在區的監管部門,並置備於機構住所地供社會公眾查閱

10.未按照有關監管規定、行業自律準則要求進行信息披露的其他情形

網絡借貸信息中介平臺合規整改及備案指引逐項解讀(二十八)

針對上述待整改情形,網貸機構應當在備案登記前限期整改。就網貸平臺信息披露事宜,國內互聯網金融行業信息披露規範可見於《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》、《824網貸暫行辦法》、《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》、《P2P網絡借貸風險專項整治工作實施方案》、《中國互聯網金融協會會員自律公約》、《互聯網金融信息披露個體網絡借貸》標準(T/NIFA 1-2016)、《中國互聯網金融協會信息披露自律管理規範》等的相關規定/要求。而網貸機構信息披露強制性規範則見於2017年8月23日印發的《網絡借貸信息中介機構備案登記管理指引》,實際於2017年8月25日向社會公佈。《網絡借貸信息中介機構備案登記管理指引》(下稱“《信披指引》”)共包含四章、二十八條,幷包括附件《信息披露內容說明》(下稱“《信披說明》”),以“《信披指引》+《信披說明》”形式發佈新規,能夠看到銀監會嘗試以“名詞解釋”的方式儘可能增進條文理解的努力。就指引內容而言,涵蓋了:(1)平臺備案信息;(2)平臺運營主體公司信息;(3)平臺運營主體外部機構審查信息;(4)撮合交易信息;(5)借款人信息:(6)平臺重大事件等諸多方面,針對每個方面所對應的披露要點、披露對象及披露時限都有所區分和明確,行文內容詳盡,具有較強的示範與實操指引意義(相關解讀詳見本《合規及整改手冊》第二部分的相關解讀)。

網絡借貸信息中介平臺合規整改及備案指引逐項解讀(二十八)

對於上述待整改情形,網貸機構應當在備案登記前限期整改,建議從業機構三個要點:

第一,在平臺官方網站/APP等開闢“信息披露專欄”,專門用於開展網貸平臺信息披露工作。

第二,嚴格參照《信披指引》及《信披說明》開展信息披露工作,並注意6個月的信披工作整改期限要求。

第三,聘請會計師事務所、律師事務所、信息安全等級測評機構對平臺開展審計、業務合規評估及信息安全等級測評工作,將審計、評估、測評結果向監管部門報送,並通過“信息披露專欄”予以披露。

網絡借貸信息中介平臺合規整改及備案指引逐項解讀(二十八)


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