文|黃翰哲（阿德萊德大學（澳）會計與金融學碩士，知本諮詢國企改革顧問）
近日，國務院國資委黨委委員、秘書長彭華崗在中國建材集團進行調研指導改革工作，並對國有資本投資公司的功能定位做了進一步闡釋。
在新一輪的國企改革潮中，國家提出改組和組建國有資本投資、運營公司，在國有資本授權經營體制上進行改革，從“管資產”逐漸轉到“管資本”。
隨著國企改革的不斷深化，國有資本投資、運營公司改革工作正在進一步提速發展當中。
一、政策背景回顧
在談國有資本投資公司的功能定位之前，知本諮詢先簡單回顧下政策背景。
自中央在黨的十八大三中全會中提出改組和組建國有資本投資、運營公司以來，一系列政策及相關指導文件陸續出臺，為國有資本投資、運營公司的改組和組建提供了指引。
在2013年《中共中央管理全面深化改革若干重大問題的決定》文件中，第一次明確了要完善國有資本管理體制，以管資本為主加強國有資產監管，通過組建國有資本投資、運營公司，進行國有資本授權經營體制改革。
2015年，中共中央及國務院在頒佈的《關於深化國有企業改革的指導意見》中，進一步明確了國有資本投資、運營公司的組建目標，作為國有資本市場化運作的專業平臺，通過資本運作優化國有資本佈局結構，促進國有資本流動，實現保值增值。
同年10月下發的《國務院關於改革和完善國有資產管理體制的若干意見》文件中，明確了國有資本投資公司的兩種改組組建形式，以及國資監管機構、國有資本投資公司與其所出資企業的角色、定位和三者關係。
2018年7月 ，國務院下發了《關於推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》。
在該文件中，具體對國有資本投資、運營公司試點工作的目標及意義做了說明，並對試點的具體工作進行了詳細的指導與規定，包括公司的功能定位、組建方式、授權機制以及治理結構等方面。
2019年4月，國務院印發了《改革國有資本授權經營體制方案的通知》，該指導文件針對國有資本授權經營體制改革，提出了多項重要舉措。
其中包括：優化出資人代表機構履職方式、分類授權放權、加強企業行權能力的建設、提升企業資本運作能力以及健全完善內部監督監管體系。
兩個月之後，《國務院國資委授權放權清單（2019年版）》發佈，該文件中重點選取了5大類共計35項授權放權事項，其中適用於國有資本投資、運營公司的事項共計31項。
通過一系列政策我們可以看出，國有資本投資、運營公司改革已經進入深化階段。所頒佈的政策針對性越來越強，內容越來越細。從公司頂層設計到具體的運營機制，都有相關的具體指導文件。
截止到2019年年底，中央分三批次相繼成立了共計19家國有資本投資公司，經過近幾年的運營實踐，已經取得了一些經驗，區別於一般性央企改革，國有資本投資公司改革需要關注以下重點問題：
1、確定組建目標。一般來說，國有資本投資公司肩負著以下使命：（1）在某一或某些國計民生的重大行業領域，成為承擔國家產業責任的平臺；（2）在特定領域，成為代表世界一流水平的中國國有企業投資者；（3）在所投資產業領域，帶來高於平均水平的國有資本回報。
2、明確總部定位。國有資本投資公司應當明確核心功能，選擇相應的管控模式，在國資監管部門的授權下，履行出資人職責，對下屬國有企業進行管理，在戰略規劃、資本配置、風險控制、孵化創新以及共享服務等方面進行統籌分類部署。
3、優化組織結構。通過已有國有資本投資公司試點經驗看，多數企業根據自身實際情況，在組織結構上劃分成了兩種類型。
在業務成熟的條件下，實行小總部，大產業的組織結構；在處於業務培育的條件下，實行強總部，新產業的發展結構。
此外，國有資本投資公司在強化金融投資功能，強化共享服務功能以及強化風險監控功能方面也進行著積極探索。
4、授權經營模式改革。根據最新出臺的《清單（2019年版）》可以看出，國資委按照“一企一策”的原則對國有資本投資公司進行了多方面的授權，其實質是逐步把部分出資人的權利，授權給國有資本投資公司行使，將由企業自主經營決策的事項歸位於企業。
同時試點企業也在原則框架內，對其管理的出資企業進行測評，確定其授權類型之後進行相應的分類授權，在集團內部開展多項授權試點工作，層層推進。
5、建立健全內控體系。 儘管角色定位開始由“管資產”向“管資本”進行轉變，但是保證國有資產不流失，實現保值增值仍是國有資本投資公司的核心任務。
因此，試點企業通過紀檢專設、完善審計體系、財務管控、董事外派、剛性考核等手段對各專業化公司進行監管，確保各公司的權力運行在安全邊界之內。
二、國有投資公司改革的定位、導向及手段
梳理完國有資本投資公司的政策背景和改革重點，接下來以文初提到的中國建材為例，知本諮詢具體談談國有資本投資公司的功能定位和相關作用。
正如彭華崗在中國建材集團進行調研指導改革工作時所闡釋的，國有資本投資公司需要發揮好三大作用：政府市場之間的“隔離帶”作用、國有資本佈局優化和結構調整過程中“主力軍”作用、培育靈活高效微觀主體的“平臺”作用。
1、發揮政府與市場之間的“隔離帶”作用
首先，需要清楚“隔離帶”是什麼以及怎麼做的問題。
早在2015年9月，財政部部長助理許宏才就在《關於深化國有企業改革的指導意見》有關情況吹風會上指出，要改組組建國有資本投資、運營公司，國有資產監管機構授權國有資本投資、運營公司對授權範圍內的國有資本履行出資人職責。
這樣的制度設計，實質上是在政府和市場之間設立了一個“隔離帶”，這個“隔離帶”就是指國有資本投資、運營公司。國有資產監管機構的指令主要通過國有資本投資、運營公司這個平臺，按照規範的法人治理結構，以“市場化”的方式層層傳導，規避政府對市場的直接干預，真正實現政企分開。
國有資本投資公司是政府與是市場之間的“隔離帶”，在“隔離帶”之下，國資委成為監管者，國有資本投資公司成為出資人，將經營權放回企業。
至此，國資監管職能與出資人職能實現分離，監管機構逐步退出對企業經營的管理，通過授權將出資人權力下放至國有資本投資公司，由公司在授權範圍內對控制的國有資本履行出資人職責，同時作為監管主體，國資委只需對國有資本投資公司層級進行監管，而不再對投資公司下屬出資企業進行監管。
將國有資本投資公司定位為“隔離帶”，可以更好的理清國資監管機構與國有企業之間的關係。
作為企業，國有資本投資公司身為出資人，對所出資企業履行出資人職責，行使股東權力，實現國有資本的保值增值。
2、在推動資本佈局優化和產業結構調整過程中發揮“主力軍”作用
國有資本投資公司的發展規劃必須服務於國家戰略，要保證在重要行業和關鍵領域中國有資本的主導地位。
從過去的發展經驗看，國有資本對支柱性產業一直髮揮著引導作用。一些關係國家安全和國民經濟命脈的關鍵領域需要鉅額投入、同時建設週期長，甚至回報率也比較低，導致非國有資本無法進入。
而國有資本主導了這些支柱性產業的發展，奠定了基礎，積累了一些資源，並逐漸成為推動這些產業創新發展的主要力量。
從當前所有中央國有資本投資公司試點企業產業佈局上看，所處行業均有關係國家安全、國民經濟命脈的行業和領域。
比如中糧集團，定位於國家糧食安全戰略和食品安全戰略執行主體，堅持做強糧油食品主業，推動轉型升級，同時搭建農糧食品領域的國有資本投資平臺、資源整合平臺和海外投資平臺，在國有資本佈局結構調整和供給側結構性改革中發揮帶動作用。
比如寶鋼集團，以做大做優做強鋼鐵主業，成為中國鋼鐵行業轉型升級的引領者為目標，寶鋼和武鋼在2016年進行重組。
在整合後，鋼鐵行業的產業集聚度提升，優化了資源配置，有利於低端產能的退出、提升了整體行業質量。
3、培育靈活高效微觀主體的“平臺”作用
國資委於2019年11月頒佈的《國務院國資委關於以管資本為主加快國有資產監管職能轉變的實施意見》國資發法規〔2019〕114號文件中明確指出：“分類授權放權。加大授權放權力度，結合企業功能界定與分類、治理能力、管理水平等改革發展實際，根據國有資本投資、運營公司和其他直接監管企業的不同特點，有針對性地開展授權放權，充分激發微觀主體活力。定期評估授權放權事項的執行情況和實施效果，建立動態調整機制。”
為了落實由“管資產”轉向“管資本”的國資授權經營管理體制改革、提高國有資本配置和運營效率、國有資本保值增值等多重改革任務，不同於一般國有獨資企業，國有資本投資公司需要發揮培育靈活高效微觀主體的“平臺”作用，在內部管控上進行改革創新，通過集團的指導和引領作用，對所出資企業的組織管控、用人機制等方面進行改革嘗試。
三、中國建材的實踐
中國建材前身為中國新型建築材料公司，成立於1984年，經國務院批准設立。
作為國務院國資委直接監管的中央企業，中國建材集團發展至今，已成為了國內最大的綜合性建材產業集團，資產總額6000億元，員工總數20萬人，年營業收入近3500億元。
自成立以來，公司根據不同的發展階段以及內在需要，通過併購，重組、引入外部資本等一些列手段，進行資源整合，並同時進行著內部的體制機制改革，實現了快速發展。
對於進行國有資本投資公司改革的企業而言，需要充分理解這三大作用的內涵，以及建立科學合理的路徑來有效發揮這三大作用。
中國建材在試點工作開展過程中，積累了許多寶貴的經驗。知本諮詢將結合彭華崗秘書長的講話內容和中國建材的試點經驗，來對國有資本投資公司如何有效發揮上述三大作用進行研究和探討。
第一，明確國有資本投資公司的組建定位。
2018年，中國建材成為第二批國有資本投資公司試點企業，致力於打造成為在材料領域具有全球競爭力的世界一流投資公司，積極推動基礎建材行業的供給側結構性改革，在培育和發展戰略性新型材料產業方面積極作為，全力服務國家“一帶一路”戰略。成為試點企業以來，中國建材便積極發揮國有資本投資公司應有的作用。
第二，完善公司治理體系。
中國建材非常注重在法人治理層面的完善與創新，尤其是組織結構、董事會建設、經理層選聘、機制創新等。
比如在董事會建設上，中國建材建立起科學且規範的法人治理結構。通過競聘方式選用外部董事，而且董事會外部董事佔了大多數，主要為專業人才，此外，多由外部董事擔任各下設專業委員會的主任委員。
此外，集團還在董事會建立了有序、規範的決策與溝通機制。
中國建材通過董事會召開前預發議案、會上董事逐個參與發言並記錄、每項決策公開唱票、對記錄再次審闊簽字等流程來使其董事會更具規範性。
集團董事會下設的四個專業委員會還會在定期或者不定期就影響企業的重大事項召開會議，來討論並形成規範議案，待董事會審議決策，對經理層的工作提出有效建議和切實地監督指導，保障董事會的科學決策。
第三，優化組織管理結構。
中國建材集團實施職能層級化管理。將各級公司——股份公司如中國建材股份、中國玻璃股份等，平臺公司（如中聯水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥、耀華玻璃等），區域公司（如雲南、貴州、江西、湖南等省級區域公司），成員企業（如各水泥廠、各商混公司、各研究院等），進行了明確分工，推行職能層級化。
其中，股份公司主要負責戰略決策、企業文化，固定資產和股權投資的最終決定權也由它掌握，以避免出現失控；
平臺公司則負責具體的運營工作，包括對各個利潤中心的精細化管理、技術改造和提升等；
區域公司則負責利潤的實現和銷售價格的制定以及大宗物資材料的統一供應等；
成員企業主要負責成本管控和生產等，上下形成了一個有效控制的體系。
圖 中國建材股份有限公司組織結構圖
第四，充分利用授權機制，提升企業運營的靈活度。
在成為國有資本投資公司之後，中國建材獲得了更多來自國資委的授權放權，為企業發展提供了更多的靈活空間。
從類型上看，國資委對其授權放權事項分類五大類，包括規劃投資與主業管理；產權管理；選人用人；企業負責人薪酬管理、工資總額管理與中長期激勵以及重大財務事項管理等。
同時，中國建材集團作為國有資本投資公司試點企業，也制定了一系列的授權放權清單，對董事會運作規範、市場化程度較高的各級子企業或者經營主體進行授權放權，激發企業發展活力。
集團總部持續調整職能部門結構，強化其在戰略引領、資本運作、風控合規、審計監督等方面的職能，全面提升集團管控能力，重點發揮融資、投資和行使股東權利三項職能，完成由管企業向管股權的轉變。
第五，探索機制革新，搭建科學合理的企業內控體系。
為提升企業運轉效能，將風險最小化，中國建材開創了“三五管理”模式。
其中“三”是指三不變，在外部收購完成後，被收購企業原有人員及其工資待遇不變；
被收購企業原有運作機制不變——可以按照原來的方式開展經營、推廣產品和建設渠道網絡；
設定一個至年的過渡期，在此期間維持原企業商標不變。“三不變”一定程度上解決了以往企業重組併購之後帶來的不兼容問題，起到了良好效果。
“三五管理”中第一個五是“五化運營模式”，分別是企業戰略和企業文化一體化；採購、財務、營銷、生產、技術模式化；所有流程制度化；在企業中採取更加簡單的流程化管理；萬事以數字為先的數字化。
第二個五是“五個集中管理模式 ”，具體指市場營銷集中；採購集中；財務集中；技術集中和投資決策集中。
第三個五是“五類關鍵經營指標”（KPI），價格、銷量、成本費用、應收賬款以及庫存在集團考核中是關注的5項重點指標。
第六，進行市場化機制改革。
根據人崗匹配原則，中國建材集團果斷地在內部推行了用工、分配、人事三項改革，大刀闊斧精簡部門和冗員。
新建立起適應市場運作的經濟單位（平臺公司總部制或省級區域公司制），在成員企業中推廣“七加模板”，即七個經濟職能部門加個製造分廠，以適應市場的需求和變化。
這種做法簡稱為“三定”，但不搞一刀切，而是一廠一策，從效果上看，企業內部機制市場化改革取得了一定成功。
第七，調整產業佈局，服務國家戰略。
同樣的，與中糧集團、寶武鋼鐵等其他國有投資公司試點企業一樣，中國建材也藉著國企改革與產業結構調整的機遇，通過優質資源整合等一系列手段，在產業發展中發揮著中流砥柱的作用。
企業目前已建立起水泥業務、新材料業務以及國際工程業務三大板塊。作為全球水泥市場佔有量第一的企業，中國建材持續發力，穩固水泥作為核心業務的地位。
同時響應國家新興產業發展戰略，在光電材料、複合材料、膜材料、石墨材料、人工陶瓷和人工晶體等6項重點新材料領域加大投入研發，並在一些新材料領域已實現產業化發展，領跑全球市場。
逐步提升國際工程業務佔比，開拓發展機遇，在“一帶一路”建設中發揮著重大支撐作用。
四、未來國有資本投資公司改革重點
從目前試點企業發展情況看，中央試點企業改革推進進程相對較快，發展質量得到明顯提升。
在2019年年底召開的中央企業負責人會議中，國資委也明確2020年國有資本投資、運營公司改革工作的的兩個重點：
一方面將繼續加大對國有資本投資、運營公司試點企業授權力度；
另一方面將適時改組或組建新的國有資本投資、運營公司。知本諮詢預計在未來，國有資本投資公司將繼續在以下方面進行深化改革：
1、進一步加大授權放權力度，國資委向國有資本投資公司授予更多的自主權，同時加強投資公司向所出資企業的授權放權，將更多經營權歸還給企業，進一步激發企業內生活力和發展動力。
2、加強黨的領導與授權放權相統一，在黨組（委）、董事會、經營層三者之間搭建一套科學有效的決策機制。
3、進一步明確總部核心地位，將其打造市場化運作專業平臺，同時按照“一企一策”原則，推動下屬單位混改。
4、優化國有資本持股有進有退。推動國有資本更多地向“關係國家安全、國民經濟命脈以及國計民生”的重要行業和關鍵領域集中，向優勢企業集中。
5、進一步完善配套改革，向市場化機制靠近。包括落實職業經理人制度，推動市場化選人用人機制，建立起科學完善的薪酬與績效考核機制等。
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