公元349年，後趙皇帝石虎去世，由於選擇幼子繼位，引發諸子爭立，內戰十分慘烈，短短几年中，不僅發生了冉閔“殺胡”事件，還有數十萬軍隊、數百萬百姓死於戰亂。在此期間，東晉連續開展5次北伐，分別是褚裒1次，殷浩2次，桓溫2次，都沒有取得明顯成果。反倒是遼東鮮卑慕容氏一戰定乾坤，取得了後趙除關中以外的大部分疆土，建立強大的前燕帝國。慕容氏從慕容廆開始，曾三代向晉室稱臣，在後趙末年的亂局中，慕容氏是怎麼亂中取勝的呢？
後趙內亂火併，精兵強將內耗嚴重。
1.奪嫡血案。早在石虎統治末期，後趙就有了內亂苗頭。石虎是五胡十六國時期最殘暴的君主，一生征伐屠戮無數，可能老天爺都看不下去，石虎晚年十分悽慘，兒子們大多是殘暴逆亂之輩，石虎先是殺了謀逆的太子（長子）石邃，復立（次子）石宣為太子。後來，石宣又因嫉妒，暗殺了石虎最疼愛的四子石韜。石虎知情後又虐殺石宣，並誅殺石宣妻、諸子9人。石虎因此事受了嚴重刺激，一病不起，次年就一命嗚呼。
2.高力叛亂。石虎誅殺太子石宣後，將東宮衛士十餘萬人謫戍涼州，其中有一萬多“高力”勇士不堪此種待遇，怨聲載道，“高力”頭領梁犢利用他們的不滿情緒，帶領“高力”們在雍州造反。他們拿著簡陋的武器，一路破關斬將，席捲而東，從關中一直殺到洛陽，最終石虎的第七個兒子燕王石斌聯合悍將苻洪（前秦開國君主苻健之父）、姚弋仲（後秦開國君主姚萇之父）將“高力”叛亂撲滅。這是羯趙大規模內戰的開始。
3.張豺亂政。石虎自感不久人世，立第十三子石世為儲君，交待由第七子燕王石斌、第九子彭城王石遵、大臣張豺共同輔政。石虎臨終的時候，卻在唸叨石斌，想把玉璽交給他。石世的母親劉氏（前趙皇帝劉曜之女）和張豺擔心石斌將會給儲君的地位帶來威脅，不久便矯詔聯手將石斌誅殺。
石遵在冉閔支持下進軍鄴都
4.諸石爭權。從石斌被殺開始，後趙開啟了潘多拉盒子。349年5月，彭城王石遵在冉閔等支持下從李城起兵討伐張豺，順利佔領鄴都，夷滅張豺三族，殺小劉太后和小皇帝石世，石遵自立為帝。不久，鎮守薊城的沛王石衝起來奪權討伐石遵。雙方20餘萬大軍鏖戰，石衝軍大敗，3萬多被俘士兵被冉閔坑殺，石衝也被賜死。後來，石虎的第十一子新興王石祗也在襄國起兵，跟冉閔展開拉鋸戰。
石衝、石祗起兵討伐鄴都
5.冉閔殺胡。冉閔是石虎養子，在武力值方面是與西楚霸王項羽類似的人物。他幫助石遵奪得帝位，石遵卻食言沒有將其立為儲君，為此冉閔極為不滿，先後弒殺石遵、石鑑兩任皇帝，併發布“殺胡令”。短短几天，“胡、羯，無貴賤、男女、少長皆斬之，死者二十餘萬。”冉閔還盡誅石虎的38個孫子。
6.冉閔霸業。350 年正月，冉閔稱帝，建立冉魏。隨即打敗後趙汝陰王石琨及張舉、王朗的7萬討伐軍；新興王石祗派軍10萬攻打鄴城，被冉閔軍斬殺數萬。350年8月，冉閔率20萬大軍與後趙將領張賀度、靳豚等10餘萬聯軍在蒼亭大戰，賀度軍大敗，死者2.8萬人，其餘全部被俘。冉閔總兵力達到30多萬，強盛一時。
“閔戎卒三十餘萬，旌旗、鉦鼓綿亙百餘裡，雖石氏之盛，無以過也。”
如果沒有接下來討伐襄國的戰役，冉閔大概做夢也不會想到他的人生曲線會如此迅速地墜落。
因為這個時候，鮮卑慕容氏出手了。
燕國三代餘烈，乘勢出擊挺進中原。
慕容氏原本是遼東一帶的鮮卑部落，自稱“慕兩儀之道，繼三光之容”，因以慕容為姓。經過慕容廆、慕容皝、慕容儁三代雄主苦心經營，從一個落後的鮮卑部落逐漸發展為雄霸海東的強國，有點像明末的後金。到後趙內亂的時候，鮮卑慕容氏無論從實力上，還是時機上，逐鹿中原的條件已經成熟了。
三國討伐慕容廆，慕容廆取得全勝，驅逐晉護東夷校尉
其一.燕國厚積薄發，處於實力巔峰。燕國在慕容廆時代，先後在“三國伐廆”、石虎徵遼等戰役中取得全勝，並打敗遼西段氏鮮卑、北方宇文鮮卑和東方的高句麗、扶餘國，完全佔據了遼東、遼西的肥沃土地和人口資源，成為海東第一強國。慕容氏軍隊戰鬥力極為強悍，騎兵全部裝備“甲騎具裝”，慕容皝、慕容恪曾用不到5萬軍隊，擊潰後趙石虎的20萬大軍；慕容翰、慕容垂率5.5萬大軍，輕鬆攻佔高句麗丸都。而在後趙內亂時，慕容氏已經能夠出動20多萬精兵，加上此時慕容儁、慕容恪、慕容垂等兄弟將星雲集，正處於當打之年，慕容燕國的整體實力處於歷史巔峰。
慕容氏討伐高句麗，攻破丸都洗劫
其二.後趙屏障撤除，南下阻力銳減。石虎在世時，曾準備動員100萬軍隊再次遠征遼東慕容氏，後因迷信沒有出兵。但石虎還是在東北邊境做了大量戰備工作，石虎諸子中最能打的燕王石斌原本掌握重兵，被小劉太后和張豺矯詔殺害；沛王石衝屯重兵鎮守薊城（今北京一帶），擋在慕容氏南下的要道上，後石衝聽說石遵弒殺小皇帝石世，也捲入了奪權戰爭，率10多萬軍隊討伐石遵，結果戰敗身死。石斌、石衝及其軍隊灰飛煙滅，無疑對慕容氏來說是走了狗屎運，讓慕容大軍南下道路暢通無阻。
其三.由於陰差陽錯，把握時機良好。與東晉操之過急的北伐相比，慕容氏一開始卻沒有出兵。因為在石虎349年逝世前，燕主慕容皝剛好於348年逝世，按照禮教“三年之喪”慣例來說，繼位的燕主慕容儁此時出兵有違孝道。與後來崛起的鮮卑拓跋氏不同，鮮卑慕容氏漢化程度很深，慕容儁本人就是儒學大家，曾有著述四十餘篇，因此他循例不主張出兵。而兄弟慕容垂（原名慕容霸）和諸大臣接連上書請求出兵南下，認為：“
石氏大亂，宜以時進取中原。”慕容垂還特地趕到龍城，勸說慕容儁不要錯過這千載良機。慕容儁開始猶豫，後來才下了決心。所謂來的早不如來的巧，慕容儁的拖延反倒是讓他抓到了南下的最佳時機。這個時機，就是佔據鄴城的冉閔與盤踞襄國的石祗陷入了艱苦的拉鋸戰。
冉魏與慕容燕國第一戰——襄國之圍：冉閔迷信導致的致命失誤。
石祗是石虎第十一個兒子，佔據了曾經是石虎的老根據地襄國（今邢臺市橋東區）並稱帝，後趙舊將紛紛歸附，有了抗衡冉閔的實力。351年正月，冉閔率主力大軍圍攻襄國，石祗自己去除了帝號，分別嚮慕容燕國、石虎舊將姚弋仲等求援。
為了讓慕容儁派兵前來救援，石祗使者還特地謊稱要奉上傳國玉璽。
“遣太尉張舉乞師於燕，許送傳國璽”。
這一招果然有用，到了3月份，各路援軍火速開赴襄國城。
冉閔的人生轉折點——襄城之戰
很快，冉閔圍城大軍要面對三路來援的強敵：
一路來自東北方向的燕國，由燕將悅綰率領的精騎3萬；
一路 來自駐守混橋的羌族領袖姚弋仲，由其子姚襄統領的精兵2.8萬；
一路來自冀州的汝陰王石琨，也有軍數萬。
加上城內的石祗軍，總兵力與冉閔部隊旗鼓相當。
冉閔派將軍胡睦、孫威各率軍一部分別在長蘆抵禦姚襄，在黃丘抵禦石琨，都被援軍打敗，損失慘重。
此時，冉閔軍頓兵堅城之下已經100多天，師老兵疲，士氣和戰鬥力大幅下降，加上敵方援軍四集，將軍們都感覺到了不好的苗頭，都勸冉閔先收縮防守，以待時機。冉閔也準備同意暫時撤軍。
隨軍道士法饒在這個時候卻突然冒出來，以星象有利為名，力勸冉閔留下來迎戰：“太白入昴，當殺胡王，百戰百克，不可失也！”
五胡十六國時代的君王大多迷信，冉閔也不例外，聽信了道士的胡說，留下來硬著頭皮跟姚襄、石琨進行會戰。
結果，雙方軍隊激戰正酣的時候，慕容燕軍忽然到達戰場！而且燕軍為了製造聲勢，還特地將騎兵陣型佈置得很鬆散，用樹枝在地上騰起了巨大的塵土，讓冉閔軍以為敵人援軍不計其數，造成心理上的極大恐慌。
這一幕非常像李自成與吳三桂兩軍大戰一片石，突然遭到滿清生力軍的衝擊。更雪上加霜的是，此時石祗軍也從城裡衝出來從背後攻打冉閔，冉魏軍四面受敵，終於扛不住了，總崩潰。
《資治通鑑 晉紀二十一》“襄、琨、綰三面擊之，趙王祗自後衝之，魏兵大敗，閔與十餘騎走還鄴。”
原先投降冉閔部隊的一千多胡人找到了報復冉閔“殺胡”的機會，此時忽然反水，把冉閔的愛子——大單于冉胤及文武百官執送襄國城，石祗把他們都殺害了。此戰冉閔損失了文武百官和將士10多萬人，“於是人物殲矣”。冉閔本人只帶了十幾個騎兵逃回鄴城。
《晉書 石季龍載記》：“降胡慄特康等執大單于胤及左僕射劉琦以降趙，趙王祗殺之。胡睦及司空石璞、尚書令徐機、中書監盧諶等並將士死者凡十餘萬人。”
經過這一仗，冉閔元氣大傷，精銳主力和大將謀臣幾乎損失殆盡，與石祗的力量發生了逆轉。鮮卑慕容氏的援軍看到石祗還有不少部隊，幫完忙就撤回去了，當然也沒有得到所謂的傳國玉璽，本來就是子虛烏有的事兒。
燕軍為什麼在這個時候沒有選擇長驅直入呢？
其主要原因，是慕容氏剛趁虛佔領幽州地區，國土增加了近一倍，需要時間消化；這次派出的只是一支偏師，難以進一步左右戰局；況且，這個時候冉閔和石祗還沒內耗完。
石祗果然選擇了繼續乘勝追擊，派大將劉顯率軍7萬征討鄴城，冉閔匆忙之中組織數千軍隊進行絕地反擊，這次他猶如項羽附體，居然把劉顯打得落花流水，斬首3萬，還窮追不已。劉顯只好苦苦哀求，說回去拿石祗的首級來自效，冉閔於是放了他一馬。
351年4月，劉顯果然弒殺石祗自立，“傳首於鄴”。冉閔得到了暫時的休整。和平的局面沒持續多久，352年1月，站穩腳跟的劉顯又蠢蠢欲動，進攻常山，冉閔率8千兵馬前往救援，這次他繼續戰神附體，打敗並將劉顯殺死，乘勢佔領襄國。汝陰王石琨逃到晉朝，被斬首於建康，東晉終於報了當年被被石勒一戰殘殺36王之仇，顛覆西晉的石勒、石虎子孫至此終於被斬盡殺絕。
冉閔通過長時間的拉鋸戰，在付出極為慘重的代價後，終於消滅了襄國的勁敵，暫時穩定了中原的統治。
然而，更大的災難已經不期而至，由於頻繁戰亂，無法正常從事農業生產，嚴重的饑荒開始蔓延。鄴都已經沒有存糧，冉閔只好帶著不到萬人的軍隊就食於北方的常山、中山一帶。比起鼎盛時期掌握30多萬軍隊，明眼人都能看出，冉閔的勢力已經日薄西山。
就在這個時候，慕容氏終於大規模出擊了。
冉魏與慕容燕國第二戰——廉臺之戰：勇者與智者的生死博弈
352 年4月，燕主慕容儁派了最得力的兄弟慕容恪征討冉閔。
冉閔的剩餘部下紛紛勸他，說燕軍來勢兇猛，我軍應該暫避其鋒芒。冉閔聽說這次是慕容恪前來，頓時豪情萬丈，信心倍增。
他說：我正要收復幽州，斬殺燕主慕容儁，如果這次慕容恪都對付不了，天下人會怎麼笑話我？
冉閔的司徒劉茂、特進郎闓看到勸說無望，因對此戰深感絕望，自殺身亡了。這從一個側面折射出冉閔軍已經非常疲弱。
冉閔應戰的決策對不對呢？其實是有一定道理的。
決定慕容氏和冉魏國運的廉臺之戰
1.冉閔的戰術設計：誘敵深入，伺機殲敵。
作為久經沙場的傑出統帥，冉閔最擔心的是慕容儁傾國而來，那樣他完全沒有任何機會，而這次慕容恪只帶著燕國部分部隊前來，雖然數量依然佔有絕對優勢（推測8-10萬左右），但對冉閔來說，至少還有取勝的可能。這就是後世拿破崙常用的“各個擊破”的戰術。
所以冉閔決定打這一仗。
冉閔對此戰進行了合理的戰術佈置：考慮到燕軍主要為騎兵，而自己部隊主要是步兵，他率軍從聞喜撤退到常山，又繼續撤到廉臺一帶，引誘慕容恪緊緊追擊，廉臺這個地方有河流和樹林，能夠為步兵提供屏障，而騎兵則很難發揮。
這當然是非常高超的戰術設計。
也許有人會問，冉閔為什麼不帶著部隊進入就近的城池打防守戰？
答案很簡單，因為沒有糧食，怎麼守城？所以冉閔基本上無牌可打，只有極少數的戰術選擇。
2.慕容恪的戰術應對：以彼之道，還施彼身。
慕容恪趕到廉臺後，與冉閔先打了10次小規模的接觸戰，每次都是小股騎兵被誘到樹林地帶殲滅。燕軍懾於冉閔的威名，內部開始瀰漫著畏戰情緒。
慕容恪激勵士兵們說：“冉閔不過是匹夫之勇罷了，他的士兵都餓著肚子，疲勞不堪，我們很快能把他擒獲！”將領高開獻策說：“
冉閔既然要把我們引入樹林，我們就想辦法把他引誘到平原上，發揮騎兵優勢。”慕容恪對這一“以彼之道、還施彼身”的策略欣然採納。接下來，燕軍反覆採取誘敵之計，冉閔的主力果然被引誘到了平原，慕容恪讓鐵騎一部堵截了冉閔的後路，這樣冉閔不得不跟燕軍進行最後的會戰。3. 面對冉閔的困獸之鬥，慕容恪祭出經典戰術。
慕容恪深知冉閔有萬夫不當之勇，根據以往冉閔戰術特點，他得出一個結論，冉閔每次以少勝多，都是通過驍勇絕倫的衝鋒，把敵軍主帥所在的中軍沖垮，導致對手全軍潰散。所以，慕容恪採取了針對性的戰術：
《資治通鑑 晉紀二十一》：恪分軍為三部，謂諸將曰：“閔性輕銳，又自以眾少，必致死於我。我厚集中軍之陳以待之，俟其合戰，卿等從旁擊之，無不克矣。”
這一戰術思想，是通過吸引敵軍的中央突擊，然後張兩翼包抄，把敵軍“包餃子”，這正是當年西方“三大名將之一”迦太基統帥
漢尼拔創造的“坎尼戰術”，在與羅馬的坎尼會戰中採取騎兵兩翼包抄的戰術，以少勝多，全殲羅馬7萬精銳。慕容恪當然無從知曉西方的“坎尼戰術”，他只是作為一名優秀統帥，在長期的戰爭實踐中，早已領悟和活用“坎尼戰術”。
此次會戰中，慕容恪特地讓中軍把大幢升起來，吸引冉閔的注意力，並“以鐵鎖連馬”，用五千鮮卑精銳加強了中軍鋼鐵防線。
冉閔看到了燕軍的中軍大幢，面對慕容恪的優勢部隊進行了山呼海嘯般的衝鋒，他“左操雙刃矛，右執鉤戟，以擊燕兵，斬首三百餘級。”其勇猛絕倫比當年楚霸王項羽有過之而無不及，率領不到一萬的殘軍直衝慕容恪的中軍。燕軍中軍被殺得鬼哭狼嚎，連獻策的高開將軍也被冉閔斬殺！
冉閔最後一搏——廉臺之戰
此時，慕容恪指揮的兩翼鐵騎乘勢夾擊冉閔的步兵，燕軍全部裝備“甲騎具裝”的鐵騎堪比冷兵器時代的坦克，冉閔血肉步兵根本無法抵禦來自兩側的燕軍鐵騎衝擊，全軍頓時崩潰，被踩死、斬殺數千，冉閔也被圍困好幾重，但他依然驍勇突擊，浴血殺出重圍，向東突圍二十多里，座下歷經百戰的千里馬“朱龍”終於體力不支，忽然倒斃，大批燕軍追騎隨即將冉閔俘獲。
不久，冉閔被解送到燕國故都龍城殺害。
隨後，慕容燕國幾乎不費多少力氣，就略定了後趙大部分故地，佔據了土地最為肥沃富庶的中原地區。
後記：跟東晉的後知後覺相比，慕容氏成功瞞天過海、定鼎中原。
值得一提的是，東晉在這段時間開展的褚裒、殷浩北伐，由於謀略失誤、用人不當、內耗嚴重等原因，大多還沒取得實質性的進展，就無功而返。而此前慕容氏從西晉開始一直向晉室稱臣，慕容皝、慕容儁兩代燕王也是東晉冊封的，這在一定程度上迷惑了東晉，減少了對慕容氏野心的警惕。
等到慕容氏一旦開掛，在很短的時間內擒殺冉閔、略定中原，東晉上下才如夢初醒，但此時木已成舟，作出有效應對已經來不及了。
公元352年底，慕容儁在百官擁戴下稱帝，正式建立前燕帝國。此時東晉的使者正好前來，估計是想讓他繼續稱臣。結果慕容儁對使者說：“汝還，白汝天子：我承人乏，為中國所推，已為帝矣！”
慕容氏終於從一個西晉護東夷校尉都能搞定的偏鄙部落，經過多年的臥薪嚐膽、厚積薄發，一躍成為定鼎中原的強大國家。
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