股票簡稱：大晟文化 股票代碼：600892 公告編號：臨2020-025
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
大晟時代文化投資股份有限公司（以下簡稱“大晟文化”或“公司”）於2020年4月27日召開了第十屆董事會第二十九次會議、第十屆監事會第二十五次會議，審議通過了《關於2018年股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期未達行權條件並註銷相關股票期權的議案》，鑑於公司層面業績未達到2018年股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期的行權條件，根據《大晟時代文化投資股份有限公司2018年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，同意公司註銷該激勵計劃第二個行權期對應的1200萬份股票期權。現將有關事項說明如下：
一、公司2018年股票期權激勵計劃概述
1、2018年8月27日，公司第十屆董事會第十七次會議審議通過《關於公司2018年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等相關議案，公司獨立董事對《2018年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《股票期權激勵計劃（草案）》”）發表了獨立意見；
2、2018年8月27日，公司第十屆監事會第十六次會議審議通過《關於公司2018年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等相關議案，且認為激勵對象名單符合《股票期權激勵計劃（草案）》規定的激勵對象範圍，其作為公司股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效；
3、2018年8月28日至2018年9月7日，公司對本次授予激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2018年9月8日，公司監事會發表了《監事會關於2018年股票期權激勵計劃激勵對象人員名單的審核意見及公示情況說明》；
4、2018年9月13日，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過《關於公司2018年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等相關議案，公司董事會被授權確定股票期權授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權並辦理授予股票期權所必須的全部事宜，並披露了《關於2018年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》；
5、2018年9月13日，公司第十屆董事會第十八次會議和第十屆監事會第十七次會議審議通過《關於2018年股票期權激勵計劃首次授予的議案》，確定2018年9月13日為首次授予日，行權價格為8.42元/股，向13名激勵對象授予股票期權2400萬份。公司獨立董事對公司以2018年9月13日作為授予日向激勵對象授予股票期權事項發表了明確同意的獨立意見。北京市中倫（深圳）律師事務所出具了《關於大晟時代文化投資股份有限公司2018年股票期權激勵計劃股票期權授予的法律意見書》。
6、2018年10月22日，公司於中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成2018年股票期權激勵計劃的首次授予登記，期權名稱：大晟文化期權，期權代碼（分兩期行權）：0000000204、0000000205。
7、2019年4月24日，公司第十屆董事會第二十二次會議和第十屆監事會第二十次會議審議通過《關於2018年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期未達行權條件並註銷相關股票期權的議案》，因公司層面業績未達到2018年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期的行權條件，董事會同意註銷2018年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期對應1200萬份股票期權。獨立董事發表了獨立意見，監事會出具了核查意見，律師出具了法律意見書。
8、2020年4月27日，公司第十屆董事會第二十九次會議和第十屆監事會第二十五次會議審議通過《關於2018年股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期未達行權條件並註銷相關股票期權的議案》，因公司層面業績未達到2018年股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期的行權條件，董事會同意註銷2018年股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期對應1200萬份股票期權。獨立董事發表了獨立意見，監事會出具了核查意見，律師出具了法律意見書。
二、公司2018年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件未達成情況說明
根據公司2018年股票期權激勵計劃的規定，首次授予的股票期權行權考核年度為2018年、2019年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，以公司層面業績達標作為激勵對象行權的必要條件。
首次授予股票期權的各年度業績考核目標如下表所示：
注：以上淨利潤指標以歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤加股份支付費用金額作為計算依據。
公司2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤為-56,715.86萬元，公司業績未達到考核要求。
綜上所述，公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期未達行權條件。
根據公司2018年股票期權激勵計劃的相關規定，若公司未達到業績考核目標時，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均由公司註銷。因此，公司擬註銷現有13名激勵對象第二個行權期對應的1200萬份股票期權。本次註銷完成後，公司2018年股票期權激勵計劃剩餘已授予未行權的期權數量為0份。
三、本次註銷部分股票期權對公司的影響
本次註銷2018年股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期對應股票期權不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大不利影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，努力為股東創造價值。
四、獨立董事獨立意見
公司本次註銷事項符合《激勵計劃》、等有關法律、法規和規範性文件及公司2018年股票期權激勵計劃的相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司的財務狀況和經營成果造成重大不利影響。
五、監事會核查意見
監事會認為：因公司2019年業績未達到2018年股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期公司層面業績考核要求，公司擬註銷該激勵計劃現有13名激勵對象第二個行權期對應的1200萬份股票期權，符合相關法律、法規和規範性文件及公司2018年股票期權激勵計劃的相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大不利影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。因此，我們同意註銷2018年股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期未達行權條件對應的股票期權。
六、律師法律意見
公司本次註銷事項已獲得現階段必要的批准和授權；本次註銷事項內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規範性文件以及公司《激勵計劃》的相關規定；公司尚需就本次註銷事項向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理相關手續，並根據註銷登記的進展依法履行相關的信息披露義務。
特此公告。
大晟時代文化投資股份有限公司董事會
2020年4月28日
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