股票簡稱：大晟文化 股票代碼：600892 公告編號：臨2020-017
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
大晟時代文化投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司深圳悅融投資管理有限公司（以下簡稱“悅融”）於2016年6月通過支付現金13,000萬元對康曦影業無錫有限公司（現更名為康曦影業深圳有限公司，以下簡稱“康曦影業”）進行增資，取得康曦影業12.26%的股權，2016年12月公司與康曦影業股東王小康及王勁茹簽訂股權轉讓協議，約定公司以17,660.70萬元收購王小康持有康曦影業18.99%的股權，以4,417.5萬元收購王勁茹持有的康曦影業4.75%的股權。
公司全資子公司深圳淘樂網絡科技有限公司（以下簡稱“淘樂網絡”）於2017年8月通過支付現金的方式收購分宜新視界投資合夥企業（有限合夥）、徐威揚、廣州卓遊信息科技有限公司持有的海南褀曜互動娛樂有限公司（以下簡稱“褀曜互娛”）80%的股權。
2019年7月，王卿羽將其持有的祺曜互娛20%股權及項下的全部權利與義務轉讓給淘樂網絡。本次轉讓完成後，淘樂網絡持有祺曜互娛100%股權。
現將康曦影業、祺曜互娛2019年度實際盈利數與承諾盈利數的差異情況說明如下。
一、業績承諾情況
（一）康曦影業深圳有限公司
根據公司王小康、王勁茹2016年6月簽訂的《深圳悅融投資管理有限公司與康曦影業無錫有限公司及原股東關於康曦影業無錫有限公司之增資協議》，及2016年12月簽訂的《深圳悅融投資管理有限公司與王小康、王勁茹關於康曦影業深圳有限公司之股權轉讓協議》王小康及王勁茹承諾：康曦影業2016年度、2017年度、2018年度經審計的合併報表口徑下歸屬於母公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低為準）分別不低於7,200萬元、9,200萬元、10,700萬元。在承諾期間內的每一會計年度結束後的3個月內，標的公司應聘請具有證券從業資格的審計機構對標的公司上一年度實際實現的業績情況進行審計，審計機構由公司與原股東共同協商確定。
1、增資協議關於低於承諾淨利潤的補償安排
（1）若標的公司在業績承諾期內的任一年的實際實現的淨利潤小於當年承諾淨利潤的（即標的公司在業績承諾期內的承諾淨利潤無法實現的），則公司與原股東同意對標的公司的投後估值進行調整，應調減的標的公司估值金額（N）=（截至當期期末累計承諾淨利潤數-截至當期期末累計實現淨利潤數）/業績承諾期內三年的承諾淨利潤數總和*93000萬元，調整後的標的公司投後估值（P）=106000萬元-應調減的標的公司估值金額（N）。
依據上述公式計算的應調減的標的公司估值金額小於0時，按0取值，即已調整的標的公司投後估值即悅融在標的公司調整後的持股比例、原股東已支付各公司的超額增資價款即利息不回調、不衝回。
公司有權根據調整後的標的公司投後估值（P），選擇以下兩種補償方式中的任意一種：
①應調整本公司持有的標的公司的股權比例
公司在標的公司調整後的持股比例=13000萬元/調整後的標的公司投後估值（P）
原股東應當按照屆時其持股比例從其持有的股權中，將本公司應增加部分的股權分別無償轉讓給本公司，使得本公司的持股比例達到按照上述公式調整後的股權比例。由於上述股權比例調整所產生的稅費，根據中國稅法的相關規定，由本公司和原股東各方各自承擔。各年的持股比例調整，應當於標的公司年度審計報告出具之日起30日內完成。
②收回超額支付的增資價款
公司超額支付的增資價款（Q）=13000萬元-標的公司投後估值（P）*12.2641%
原股東應當按照屆時其持股比例將應支付給悅融的超額增資價款（Q）及其按照年化利率10%所計算的相關利息退還至悅融指定的銀行賬戶內。由於上述超額支付的增資價款及利息的退回所產生的稅費，根據中國稅法的相關規定由悅融和原股東各方各自承擔。各年的悅融超額支付的增資價款及利息的退回，應當於標的公司年度審計報告出具之日起30內完成。
2、股權轉讓協議關於低於承諾淨利潤的補償安排
（1）若標的公司在業績承諾期內的任一年的實際實現的淨利潤小於當年承諾淨利潤的（即標的公司在業績承諾期內的承諾淨利潤無法實現的），則轉讓方同意對本公司進行現金補償。
當期補償金額=(截至當期期末累計承諾淨利潤數-截至當期期末累計實現淨利潤數）/補償期限內各年的承諾淨利潤數總和*22078.2萬元-累積已補償金額
依據上述公式計算的各年應補償金額小於0時，按0取值，即已補償的金額不衝回。
3、2018年4月25日簽訂的《深圳悅融投資管理有限公司與康曦影業深圳有限公司（原“康曦影業無錫有限公司”）及原股東關於康曦影業深圳有限公司（原“康曦影業無錫有限公司”）增資協議之補充協議》、《深圳悅融投資管理有限公司與王小康、王勁茹關於康曦影業深圳有限公司之股權轉讓協議之補充協議》王小康及王勁茹承諾：康曦影業2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度經審計的合併報表口徑下歸屬於母公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低為準）分別不低於7,200萬元、9,200萬元、10,700萬元、12,000萬元、12,000萬元。在承諾期間內的每一會計年度結束後的4個月內，標的公司應聘請具有證券從業資格的審計機構對標的公司上一年度實際實現的業績情況進行審計，審計機構由公司與原股東共同協商確定。
增資協議之補充協議低於承諾淨利潤的補償安排
若標的公司在業績承諾期內的任一年的實際實現的淨利潤小於當年承諾淨利潤的（即標的公司在業績承諾期內的承諾淨利潤無法實現的），則悅融與原股東同意對標的公司的投後估值進行調整，應調減的標的公司估值金額（N）=（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實現淨利潤數）÷業績承諾期內五年的承諾淨利潤數總和×93,000萬元，調整後的標的公司投後估值（P）=106,000萬元-應調減的標的公司估值金額（N）。
依據上述公式計算的應調減的標的公司估值金額小於0時，按0取值，即已調整的標的公司投後估值及悅融在標的公司調整後的持股比例、原股東已支付給悅融的超額增資價款及利息不回調、不衝回。
悅融有權根據調整後的標的公司投後估值（P），選擇以下兩種補償方式中的任意一種：
①調整本公司持有的康曦影業的股權比例
悅融在標的公司調整後的持股比例=13,000萬元÷調整後的標的公司投後估值（P）
原股東應當按照屆時其持股比例從其持有的股權中，將悅融應增加部分的股權分別無償轉讓給悅融，使得悅融的持股比例達到按照上述公式調整後的股權比例。由於上述股權比例調整所產生的稅費，根據中國稅法的相關規定，由悅融和原股東各方各自承擔。各年的持股比例調整，應當於標的公司年度審計報告出具之日起30日內完成。
②收回超額支付的增資價款
悅融超額支付的增資價款（Q）=13,000萬元-標的公司投後估值（P）×12.2641%。
原股東應當按照屆時其持股比例將應支付給悅融的超額增資價款（Q）及其按照年化利率10%所計算的相關利息退還至悅融指定的銀行賬戶內。由於上述超額支付的增資價款及其利息的退回所產生的稅費，根據中國稅法的相關規定，由悅融和原股東各方各自承擔。各年的悅融超額支付的增資價款及其利息的退回，應當於標的公司年度審計報告出具之日起30日內完成。
若標的公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的承諾期限內，任何一年實現的淨利潤（包括前一年度超額實現的淨利潤）未達到當年承諾淨利潤的70%的，則悅融有權要求標的公司或原股東以現金形式全部或部分回購其持有的標的公司股權。標的公司或原股東應在收到悅融的回購通知後30日內向悅融付清全部回購價款。
回購價格=增資價款+增資價款×10%×實際繳納出資日起至原股東或標的公司實際支付回購價款之日的天數/365-回購日前悅融已獲得的現金紅利。
若在悅融要求乙方或原股東按照如上公式進行股權回購前，原股東已按照本協議的約定向悅融退回其超額支付的增資價款的，則上述公式中的“增資價款”應為扣減悅融已收回的超額增資價款（不包含利息）後的餘額。
2016年度、2017年度的業績補償按增資協議執行，2018年度、2019年度、2020年度的業績補償按增資協議之補充協議執行。
4、股權轉讓協議之補充協議低於承諾淨利潤的補償安排
若標的公司在業績承諾期內的任一年的實際實現的淨利潤小於當年承諾淨利潤的（即標的公司在業績承諾期內的承諾淨利潤無法實現的），則悅融有權選擇如下補償方式：
①現金補償。
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×22,078.2萬元-累積已補償金額。
各轉讓方之間按照如下比例計算各自應當補償的金額：各轉讓方在本次交易前持有的標的公司股權比例÷轉讓方在本次交易前持有的標的公司股權比例之和。
各轉讓方應當於業績承諾期內標的公司各年年度審計報告出具之日起30日內完成上述現金補償事項。
②調整本公司持有的康曦影業的股權比例補償
悅融與原股東同意對標的公司的投後估值進行調整，應調減的標的公司估值金額（N）=（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實現淨利潤數）÷業績承諾期內五年的承諾淨利潤數總和×106,000萬元，調整後的標的公司投後估值（P）=106,000萬元-應調減的標的公司估值金額（N）。
悅融有權根據調整後的標的公司投後估值（P），選擇以下股權補償，相應調整悅融持有的標的公司的股權比例。
悅融在標的公司調整後的持股比例=22,078.20萬元÷調整後的標的公司投後估值（P）。
轉讓方若違反本協議約定，未能在悅融要求的期限內完成股權補償，逾期均按照當期補償金額每日萬分之五向悅融支付違約金。轉讓方不得以任何理由、任何方式阻礙或拒絕相關股東會決議、補償協議、章程修正案等相關文件的簽訂和工商變更手續的辦理。
若標的公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的承諾期限內，任何一年實現的淨利潤（包括前一年度超額實現的淨利潤）未達到當年承諾淨利潤的70%的，則悅融有權要求轉讓方以現金形式全部或部分回購其持有的標的公司股權。轉讓方應在收到悅融的回購通知後30日內向悅融付清全部回購價款。
回購價格=股權轉讓對價款+股權轉讓對價款×10%×悅融實際支付的股權轉讓對價款日起至轉讓方實際支付股權回購價款之日的天數/365-回購日前悅融已獲得的現金紅利-轉讓方已支付的現金補償金額。
各轉讓方之間按照如下比例計算各自應當回購悅融的股權比例及應支付的回購價款金額：各轉讓方在本次交易前持有的標的公司股權比例÷各轉讓方在本次交易前持有的標的公司股權比例之和。
2016年度、2017年度的業績補償按股權轉讓協議執行，2018年度、2019年度、2020年度的業績補償按股權轉讓協議之補充協議執行。
（二）海南褀曜互動娛樂有限公司
分宜新視界投資合夥企業（有限合夥）、趙斌承諾：褀曜互娛2017年度、2018年度、2019年度實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於2,100萬元、2,625萬元、3,255萬元（均含本數）。在承諾期內，若經審計，褀曜互娛每年度截至當期期末累計實現的實際淨利潤總額低於截至當期期末累計承諾歸屬於母公司股東的淨利潤總和，則補償人（分宜新視界投資合夥企業（有限合夥）、趙斌）應在當年度專項審核報告出具後的10個工作日內，以現金方式向上市公司進行補償。當年的補償金額按照如下方式計算（在計算各年應補償金額時，若計算出的各年應補償金額少於或等於0，按0取值，即已經補償的金額不衝回）：當期應補償金額=（截至當期期末累積盈利預測數-截至當期期末累積實際盈利數）÷盈利承諾期內各年度盈利預測數之和×本次交易的總對價-已補償金額。當期應補償金額由分宜新視界投資合夥企業（有限合夥）承擔，趙斌為其補償義務承擔連帶責任。
在承諾期屆滿後四個月內，公司聘請具有證券業務資格的會計師事務所對標的股權進行減值測試並出具減值測試報告。如褀曜互娛期末減值額大於盈利承諾期內因實際盈利數未達盈利預測數而已支付的補償額，則補償人向公司另行補償，具體計算公司如下：另行補償的金額=標的股權期末減值額-在盈利承諾期內因實際盈利數未達盈利預測數而已支付的補償額。在計算前述標的股權期末減值額時，需考慮盈利承諾期內公司對褀曜互娛進行增資、減資以及褀曜互娛接受贈予、進行利潤分配等的影響。
因褀曜互娛股權減值應另行支付的補償以及因實際盈利數低於盈利預測數應支付的補償合計不超過本次交易的總對價。
二、業績實現情況
（一）康曦影業
康曦影業2019年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤-51,443.28萬元，截至當期期末累積實際盈利數-53,476.42萬元。
（二）祺曜互娛
經審計，褀曜互娛2019年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤-239.06萬元，截至當期期末累積實際盈利數4,566.08萬元。
三、實現盈利數與承諾盈利數的差異：
（一）康曦影業
康曦影業 2019年度實際盈利數-51,443.28萬元較承諾盈利數12,000.00萬元少63,443.28萬元，盈利承諾完成率為-428.69%；截至當期期末累計實現的實際淨利潤總額-53,476.42萬元，截至當期期末累計承諾歸屬於母公司股東的淨利潤總和39,100.00萬元，截至當期期末累計盈利承諾完成率為-136.77%。
（二）祺曜互娛
褀曜互娛 2019年度實際盈利數-239.06萬元，較承諾盈利數3,255.00萬元少3,494.06萬元，盈利承諾完成率為-7.34%；截至當期期末累計實現的實際淨利潤總額4,566.08萬元，截至當期期末累計承諾歸屬於母公司股東的淨利潤總和7,980.00萬元，截至當期期末累計盈利承諾完成率為57.22%。
四、當期應補償金額：
（一）康曦影業
康曦影業2019年度截至當期期末累計實現的實際淨利潤總額低於截至當期期末累計承諾歸屬於母公司股東的淨利潤總和。
（1）關於增資協議應對本公司補償的金額
1）若按照增資協議約定調整本公司持有的標的公司的股權比例，原股東累計應無償轉讓給本公司的股權比例為4.08%，分別於2016年無償轉讓股權比例0.47%（已選擇按照增資協議約定收回超額支付的增資價款方式進行了補償），2017年已無償轉讓股權比例3.61%。
2）若按照增資協議約定收回超額支付的增資價款，原股東累計應補償金額為13,000.00萬元（不包含超額支付增資價款利息），分別於2016年已補償金額為479.70萬元，2017年已補償金額為2,766.00萬元(無償轉讓股權), 2018年應補償金額為3,256.92萬元，2019年當期應補償金額為6,497.38萬元。
（2）關於股權轉讓協議應對本公司的現金補償，原股東累計應補償金額為22,078.20萬元，分別於2016年已補償金額為928.47萬元（該金額已抵扣股權轉讓款），2017年已補償金額為5,354.23萬元(無償轉讓股權), 2018年應補償金額為6,304.52萬元，2019年當期應補償金額為9,490.97萬元。
補償人（王小康、王勁茹）依據其增資前持有的股權比例及股權轉讓比例承擔。
（二）祺曜互娛
褀曜互娛2019年度截至當期期末累計實現的實際淨利潤總額低於截至當期期末累計承諾歸屬於母公司股東的淨利潤總和，需補償8,559.62萬元。
特此公告。
大晟時代文化投資股份有限公司董事會
2020年4月28日
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