【導讀】
人性經不起考驗，也不要嘗試去考驗人性。當創始人有一個極好的項目未來的時候，有些危機不一定來自外部，而是來自內部。而來自內部的危機更是不容易被化解。比特大陸年營業收入超過30億美金，利潤超過10億美金，按道理來講，所有的股東都能獲得豐厚的回報，但卻也出現了同樣的遊戲規則問題，有股東想憑藉遊戲規則的漏洞上位，畢竟有些人想做“皇帝”。
【事發：二股東突然發難】
對於一個一門心思要爭權奪利的人而言，在正式發難之前，肯定是做好了功課，做好了準備。否則要是臨時起義，那麼結果有可能是兩敗俱傷，而這次發難則是準備的妥妥當當的。這次的計劃主要分為兩個部分。第一個部分是表面上隔離，獲取表面上的戰鬥優勢，也就是先攻打皇宮，但皇帝並不一定被抓，也不一定會受傷，只是佔有了皇宮，卻沒有得到玉璽，畢竟名不轉言不順，那麼就需要計劃的第二個部分。
第一步計劃到底是什麼呢？
先了解一下比特大陸的公司架構，比特大陸的公司架構分為兩大部分，分為境內公司和境外公司。因此，有兩個基本的法律常識存在，第一個是境內的公司遵守境內公司的法律法規，也就是遵守中國的法律法規，而境外的公司則遵守境外的法律法規。即比特大陸在香港的公司需遵守香港公司的法律法規，設立在開曼的公司需要遵守開曼的法律法規。第二個常識是，按照這種常見的VIE上市架構，最終的權利機構是在最頂端，而最低端的北京公司則是實體公司。其權利機構如下圖。
如果要對實體公司做出什麼巨大的變動或決策，則需要最頂端的開曼公司的權利機構做出決策和決定，這樣的決策和決定才是名正言順的。
但問題就出在這個地方，中間傳話的權利機構公司太多，二股東完全可以假冒聖旨，在中間動一些手腳。具體是怎麼做的呢？二股東直接實際掌控了香港公司的所有資料，拿著這些資料就直接變更了最底層公司（北京）的法人和執行董事。
這個時候，第一步，雖然情面上有點名不正言不順，但也合乎法律法規。但已經把實體公司在法律上掌握在自己手裡，那也是必須要經過的一步。
當然，這個時候雙方已經決裂了，還在乎什麼情面，一則通知則發了出來，這才讓大家瞭解到了比特大陸竟然發生了這樣的一件大事。
而大股東也不甘示弱，一封信便回擊了回去。
【第二步：在頂層權利機構動手腳】
既然已經佔領了皇宮，接下來肯定要去找玉璽了，至於如何找玉璽，有兩個法子。第一個法子是威逼，讓大股東乖乖交出來實權。第二個法子就是偽造，大不了玉璽再造一塊，反正大家也看不出來。
大股東畢竟是大股東，掌握著公司的實權，也就是持有59.6%的表決權。要想把這些表決權變少甚至是變沒有，那的確是需要一些高明的技巧和高人指導。在VIE架構中，常使用AB股，即大股東雖然持股不多，但每股股份缺持有10份的表決權，如果將大股東的10份表決權修改1份，那麼大股東從此就變成了小股東。這玉璽也算是偽造完成了。
但具體如何操作了？
理論上講，這麼大的事情，那肯定是當面爭鋒對決，大股東肯定要好好保護自己的權利，有兵權在手，還怕一個只佔領了皇宮的匪徒？可萬萬沒想到，二股東的功課是做做的足足的。
雖然開曼的公司形式和中國境內有所不同，但在開曼公司的法律法規在召開股東會、股東會表決上和中國的股份有限公司類似。其中最關鍵的一條是“股東會的重要事項需要經過出席股東會過75%表決權同意”。（中國境內是67%以上）
這句話的含義比較豐富，沒有法律經驗的朋友，可能看不出門道，可能會認為，取消大股東10倍表決權的事項完全是一個大事呀，那麼肯定需要75%以上的表決權同意呀，這大股東明明是最大的股東，投反對票不就可以了。然後在指揮頂層權利機構，把底層的實體公司法人代表和執行董事變更過來，不就好了。
話是這麼說，這也是常見的有限責任公司的規則。但畢竟股份有限公司和有限責任公司，是有差異的，這些差異，如果不認真看，那麼幾乎都看不出來。
這句話另一個非常重要的關鍵點是“出席會議股東”。也就是說，如果大股東不出席這個會議，那麼這個會議完全就由出席的股東說了算。
果不其然，二股東召開了一次特別股東會議，召開了取消了大股東的10倍表決權的議題。這裡面同樣有一個關鍵的點，就是要讓這個股東會會議生效，必須要按規則通知所有的股東，這個時候二股東的心思肯定是有的。也就是一定要有一份證據，即公司已經通知了大股東召開了股東會議，但大股東卻自己不來。
這個證據肯定要非常巧妙，這裡這個證據到底是怎麼回事，雖然常老師也略知一二，但誰也說不清真相到底是什麼。
這個時候，大股東又慢了半拍，只接到了公司的股東會決議，又是有急又跳，直接向法院申訴，要求認定股東會決議無效，但是訴訟真的是需要時間呀。
這個時候，第二步算是順利完成了，整個過程明顯經過了深思熟路的策劃，不然也不會如此的緊湊和連貫。
這個時候，皇帝可能還有一絲希望，如果最後這絲希望如果在不跟進，那麼這事就徹底沒有挽回的餘地了。
【推測：雙方都有底牌沒有打出】
二股東火急火燎的兩步走，基本已經佔據了先機，假以時日，再鞏固一下，那麼這事基本就妥當了。二股東要說還有底牌的話，那就是兩張，第一張就是還沒有打出的“威脅牌”，不管是“挾太子要挾老子”，還是其他方面，畢竟命可比錢和權重要，萬一雙方真的撕破臉，什麼事情都有可能發生。第二張牌，就是最終實際權力的落實，畢竟公司的運營最終是由技術、專利、賬號密碼組成，要想真正的掌控公司，也就必須要掌握這些東西，如果掌握不了，那麼誰都寢食難安。
而大股東也有兩張牌可以出，第一張就是自己的威信和輿論優勢。畢竟之前是比特大陸的實際控股股東，又是北京公司的實際負責人，手下的員工畢竟是在自己手下混的，所有的賬號和密碼都還是自己掌握，短時間內自己不交，誰也沒有辦法，這就為自己短時間內贏得了一口氣。如果沒有足夠的協議限制，大股東完全可以把這些財產轉移走，畢竟對方都不講情面，自己還講什麼道義，就是轉讓的手續要儘可能的符合法律法規。
第二張牌，就是魚死網破，法定代表人可不是誰想當就當的，大股東完全可以把公司弄壞，最好有刑事責任，那麼這個時候，法定代表人鐵定逃不了乾洗，大不了同歸於盡。
這讓我不由想起了國美之爭，最終的國美之爭是一個各方妥協的結果，但總的來說，不算太壞的結果。比特大陸的最終結果是什麼，誰也說不準，但常老師猜測，畢竟公司的項目非常好，雙方妥協和解的概率比較大，畢竟每年利潤10億美金的公司，市值少說也值500億美金以上，36%的股份，也價值180億美金，有了這些錢，想幹什麼都成。
【啟示錄】
有人的地方就有江湖，有江湖的地方就有利益紛爭。螳螂捕蟬，黃雀在後。人性是真的經不起考驗呀。如果一個項目未來真的不錯，那麼在股權設計及控制權安排上，花費多大的精力和時間都不為過，可惜了這些辛苦的創業者，辛辛苦苦最終為他人做了嫁衣。資本市場上，只講遊戲利益規則，不講情面。
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