1941年4月2日，蔣介石派羅卓英任遠征軍第一路司令長官；5日，蔣介石帶羅卓英到臘戍；6日又到梅苗，親自指揮部署，決定平滿納會戰，並增調了第六十六軍入緬。由史迪威、羅卓英二人指揮遠征軍作戰。
日軍攻陷同古後，以第十八師團和第五十六師團各一部，於4月初分路進犯毛奇、雅多，向東路遠征軍第六軍的陣地攻擊，第六軍第九十三師和暫編第五十五師竭力抵抗，邊戰邊退，17日退守南帕。4月20日，日軍又攻陷羅衣考，不入，攻陷棠吉。
圖1：中國遠征軍出征
第二OO師安全撤出，日軍第十八師團和第五十五師團遭到沉重打擊後，正被阻於塔瓦堤東西之線，史迪威為了挽回戰局，決定在平滿納發動反攻，由第二OO師和新開到的第九十六師集中於平滿納，由新編第二十二師在第一線逐次阻擊日軍並將其吸引到第九十六師陣地前，另由暫編第五十五師從莫契、雅多、保拉克威脅敵後，第五軍全力反攻。
4月11日，日軍增援部隊輪番進攻，飛機、大炮不斷地轟炸平滿納，吸引日軍的新編第二十二師應用虛虛實實的埋伏狙擊，同時進行遊擊戰。到16日晚，第五軍安全進入平滿納既設陣地。但是，西路的英軍在日軍進攻下，退到平滿納後方約200公里的仁安羌，與東路的羅衣考方面的暫編第五十五師也失去聯絡，在平滿納會攻日軍的計劃破產。20日，平滿納被日軍攻陷。
杜聿明主張集中兵力東征棠吉、梅謀，確保臘戍，以防止日軍切斷遠征軍的後路，但史迪威、羅卓英卻將遠征軍分割使用，化整為零。他倆在聽到英方的報告說喬克巴當發現日軍時，令第二OO師開到喬克巴當，向日軍進攻，戴安瀾帶領兩個團乘車前往，到喬克巴當沒有發現日軍，立即轉向棠吉前進。
21日，第五軍第二OO師及軍直屬部隊一部，奉命由西路的喬克巴當向棠吉開進，當先遣騎兵團及第二OO師一部到達距棠吉約15公里的黑河時，與日軍遭遇，遠征軍騎兵團官兵展開對日軍猛烈攻擊，將日軍打退，部隊接近棠吉。
圖2：中國遠征軍行進
24日拂曉，第二OO師向棠吉日軍發動了進攻，以第五九九團、第六OO團為攻擊部隊，第五九八團為預備隊，第六OO團沿公路向棠吉城攻擊前進，第五九九團從側面高地包圍棠吉的側背，切斷棠吉至羅列姆的公路。攻擊部隊在重炮和裝甲車炮火的掩護下進展很快，迅速佔領了西、南、北三面高地，第六OO團突入市區與日軍激戰，日軍被打退，棠吉光復。
27日，羅卓英下達曼德勒會戰的命令，但此次戰役還沒有發動，而臘戍、西保已被日軍攻陷，遠征軍的後路被日軍切斷，中國遠征軍陷入了慘敗的境地。30日，羅卓英下達了總退卻的命令。史迪威、羅卓英丟下部隊隻身逃往印度，他們所指揮的第五軍、第六軍、第六十六軍也分別撤出，一部分撤回國內，一部分撤往印度。
第五軍奉命向八莫、密支那撤退，第二OO師放棄了棠吉，向羅列姆前進。5 月 8 日，八莫、密支那被日軍攻陷，第五軍向八莫、密支那撤退的計劃破產，杜聿明率領軍部、直屬隊、新編第二十二師（廖耀湘部）向印度前進，第九十六師（餘韶部）自選路線向國內轉進，第六十六軍第三十八師（孫立人部）向印度的列多前進，其餘兩個師由張軫帶領向國內撤退。
圖3：中國遠征軍突圍
第二OO師從羅列姆回國，他們向北前進，終日在不見陽光的原始森林中行軍和宿營。不久，第二OO師到達南盤江。這是臘戍通曼德勒到仰光的一條寬達千尺的大河，河上沒有橋樑，各團就地取材，砍伐竹子編成竹排，在一天之內，第二OO師全部渡河。
5月18日，第二OO師在通過細胞到摩谷公路時，與日軍第五十六師團的兩個大隊遭遇。第二OO師馬上以第六OO團為前衛，強行通過公路，日軍發現後立即射擊，雙方展開激戰。戰鬥進行到夜間，雙方的戰鬥發展成混戰，戴安瀾師長在混戰中身負重傷，胸部和腹部各中一彈，第五九九團團長柳樹人和第六OO團副團長劉傑陣亡，遺體都沒有找到。部隊被迫退回到原來的出發地，戴安瀾師長也被抬回師指揮所，師部召開了團、營長會議，決定另選公路，並由第五九八團擔任前衛，戴安瀾隨第五九九團走。戴安瀾留下遺囑：如有不測，由師步兵指揮官兼第五九八團團長鄭庭笈帶領部隊回國。
第五九八團挑選了幾個勇敢善戰的軍官為隊員組成便衣隊，前去偵察過公路的地點。19日夜，全師安全地通過這條公路，戴安瀾師長顯得非常高興。但此時，全師的糧食已斷絕，官兵們只能在山裡找點吃的，緬甸又進入了雨季，衣服溼了幹，幹了又被淋溼，戴安瀾師長的傷口因為沒有藥品、藥棉可換，又整天躺在擔架上，雨淋日曬，傷口化膿、嚴重潰爛。
圖4：二OO師戴安瀾師長
5月26日，第二OO師到達茅邦，戴安瀾預感到生時有限，他讓部屬整理了一下自己的衣冠，扶起他面向北方，嘴裡喃喃地說：“反攻、反攻，祖國萬歲！……”說完，他的心臟停止了跳動，壯烈地以身殉國，年僅38歲。全師官兵悲慟萬分，默默哀悼他們的師長。第二OO師繼續前進。28日，戴安瀾師長的遺體被火化，其遺骨被帶回國。
6月17日，第二OO師到達雲南騰衝，戴安瀾的遺骨被運到全州安葬，第二OO師官兵出國時1萬人，只回國4000多人。
第五軍的第九十六師於4月30日傍晚，通過伊洛瓦底江大橋到達西岸的斯威堡，沿著公路前進。5月1日上了火車，火車剛開出十幾里路，即遭緬奸破壞路軌而出事，傷亡了90多人。9日，接到杜聿明要求搶佔孟拱的命令，第九十六師隨即向孟拱市內挺進。此時的孟拱市，老百姓已逃走一空。10日，第九十六師主力到達孟拱，杜聿明命令他們向打洛撤退。師部決定留下一部分人作掩護，其餘部隊連夜由甘蠻向打洛方向撤退。從甘蠻繼續北進，此時已無公路，部隊只好在綿亙起伏的山地和原始森林中前進，不久到了野人山。
野人山橫隔在中、印、緬交界處，高山峻嶺、湍流絕谷綿亙上千裡，原始森林密佈，叢草藤蔓滿山遍野，如果沒有人開路，簡直是寸步難行。但部隊必須爬過這座山，因為山的北麓有一條公路，是密支那通孫布拉蚌市的捷徑，也是遠征軍回國或去印度的必經之路。
圖5：野人山烈士骸骨
此時的野人山，已被緬甸雨季的大雨，搞得山洪暴發，原來乾涸的溪河也成了激流。對於爬野人山，第九十六師官兵雖知困難很多，但士氣仍很旺盛。上山的第一天，走羊腸小道，部隊前進沒有什麼困難，第二天以後，路就難走了，部隊到了原始森林之中，這裡古木參天，不見天日，潮溼的地面發出一種腐爛的氣息，令人窒息，而且路愈走愈難。不但每天陰雨不停，難以找到乾柴做飯，還要隨時防止野獸的襲擊。蚊叮蟲咬，則更使人刺癢難忍，還有可能得上傳染病。不久，中暑、感冒、寒熱病等一些傳染病在部隊中流行起來，由於缺醫少藥，官兵開始出現死亡，各團因此減員嚴重。第九十六師在野人山上爬行了十幾天，終於到了野人山北麓的麥通。麥通是個小村莊，第九十六師派第二八八團在此地掩護主力向北轉進回國。
第六軍的官兵避開日軍的快速部隊，由緬東的景東退回到滇西思茅、普洱邊區，新編第三十八師（孫立人部）和新編第二十二師（廖耀湘部）和英緬軍一起退到印度境內；第六十六軍沿滇緬公路退到滇西。至此，中國遠征軍由出征時的10萬之眾，最後只剩下4萬人左右，其中在撤退過程中的非戰鬥減員佔了相當一部分。
圖6：遠征軍國殤墓園
中國遠征軍第一次赴緬作戰，協助英軍抵抗日軍，因為多頭指揮，計劃不周，使遠征軍的對日作戰始終處於被動局面，雖然廣大官兵浴血奮戰，給日軍以沉重的打擊，但終以失敗告終。
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