證券代碼：002188 證券簡稱：*ST巴士 公告編號：2020-036
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
巴士在線股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年4月13日召開第四屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關於變更重大資產處置交易對方的議案》和《關於簽訂〈權利義務轉讓協議〉的議案》。該二項議案尚需提交股東大會審議。
一、重大資產處置基本情況
公司於2018年12月7日召開的第四屆董事會第三十一次會議和2018年12月24日召開的2018年第四次臨時股東大會審議通過了《關於本次重大資產處置具體方案的議案》、《關於簽署附條件生效的的議案》等相關議案。同意公司將所持有的巴士在線科技有限公司(以下簡稱“巴士科技”)100%股權根據經評估淨資產值，經雙方協商後作價計1.00元轉讓給自然人魯敏；公司與魯敏簽訂《關於巴士在線科技有限公司100%股權處置的協議》（以下簡稱“《股權處置協議》”）約定：“①自協議生效且標的股權可辦理交割程序之日起，將按照協議規定由上市公司將標的股權轉讓給魯敏；②自協議生效之日起至標的股權完成交割之日止，上市公司將按照協議的約定將標的股權託管給魯敏。”本次交易構成重大資產重組。
截至目前，巴士科技股權受限情形仍未消除，股權交割尚未完成；公司已按照約定將巴士科技股權託管給魯敏。
二、變更交易對方
魯敏因其自身原因，擬將其於上述《股權處置協議》項下的權利義務全部轉讓給金華博志信息諮詢服務有限公司（以下簡稱“金華博志”）。本次轉讓後，上述重大資產處置交易對方將變更為金華博志。除上述變更外，本次重大資產處置其他事項不變。
(一) 金華博志信息諮詢服務有限公司概述
1、基本情況
名稱：金華博志信息諮詢服務有限公司
統一社會信用代碼：91330703MA2HR5QQ55
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：陶憲軍
經營範圍：信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；企業管理；財務諮詢；會議及展覽服務（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
註冊資本：壹拾萬元整
成立日期：2020年03月25日
營業期限：2020年03月25日至長期
住所：浙江省金華市金東區多湖街道光南路169號金華萬達廣場8幢3019室
2、股東情況：陶憲軍出資90%；黃凱出資10%。
本次金華博志的受讓行為，已經其股東會批准。金華博志與公司不存在《深圳證券交易所股票上市規則》中認定的關聯關係。
(二) 最近五年內未受行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況的說明
金華博志及實際控制人陶憲軍最近五年內未受行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
(三) 最近五年的誠信情況
金華博志及實際控制人陶憲軍最近五年不存在未按期償還的大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況；不屬於失信被執行人。
三、《權利義務轉讓協議》的主要內容
鑑於魯敏擬將其與公司簽訂的《股權處置協議》中的權利義務轉讓給金華博志，轉讓完成後，金華博志將成為巴士科技100%股權的受讓方，並對該協議項下標的股權進行託管。據此，公司、魯敏、金華博志擬簽訂《權利義務轉讓協議》。具體內容如下：
1、自協議生效之日起，魯敏於《股權處置協議》項下之全部權利義務轉讓給金華博志。即自本協議生效之日起，魯敏不再是《股權處置協議》的一方，金華博志承繼魯敏於《股權處置協議》項下的各項權利及義務。
魯敏有義務配合公司、金華博志及巴士科技履行必要的程序（包括但不限於簽署相關文件），以確保《股權處置協議》項下原魯敏的權利義務於本協議生效日起合法有效地轉移給金華博志，並使得金華博志行使前述協議項下的權利並承擔相應義務不存在障礙。
公司與魯敏確認，截至本協議生效日，雙方之間不存在因執行《股權處置協議》導致的糾紛及潛在糾紛，亦不存在其他債權債務關係。
2、本協議於下列條件全部成就之日起生效：
（1）各方簽字或其授權代表簽字，並加蓋各自公章；
（2）本協議獲得公司股東大會的審議批准並公告。
四、備查文件
1、第四屆董事會第三十八次會議決議。
2、獨立董事關於變更重大資產處置交易對方的獨立意見。
特此公告。
巴士在線股份有限公司
董事會
二二年四月十四日
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