1948年10月14日，東北解放軍攻克錦州，國民黨前來增援的廖耀湘兵團立即失去了增援的目標，成了無頭蒼蠅，經過一陣慌亂之後，12萬人的大軍立即開始往瀋陽逃竄。
結果，12萬大軍被阻在黑山四周200裡的地區，與解放軍對戰。
到10月25日，作為兵團總司令，廖耀湘對部隊的指揮就已經完全失靈，各部都聯絡不上了。他不相信部隊就這麼垮了，連走了好幾個村莊， 到27日中午，他才遇上一支基本完整的隊伍。
這是第49軍，軍長名叫鄭庭笈。
這是廖耀湘幾天來遇到的第一個軍長，連忙問道： “你們軍打得怎麼樣?”
鄭庭笈回答： “根本沒有接火，被其他部隊推著跑，全亂套了。”
廖耀湘又問：“別的軍怎麼樣?”
鄭庭笈回答： “不知道。估計不會比我們好到哪裡去。互相都聯繫不上，全放羊了。剛才有一個團和我們走碰頭，問他們是哪部分的，連理都不理，只顧亂跑。”
廖耀湘便抓住鄭庭笈這個軍，與鄭庭笈同行，走了大約10里路，前衛匆匆跑來報告：
“前面發現共軍大部隊。”
廖耀湘問：“知道是哪部分的嗎?”
“好像是從大虎山那邊繞過來的。”
大虎山?廖耀湘有些不安了。在大虎山方向有新6軍、新1軍和71軍頂著，都是精銳部隊啊!解放軍要是從那裡來的，說明那幾個軍也全部完了。
他正疑惑著，一個軍官從前方跑過來，正是新6軍軍長李濤。他見是廖耀湘，一把拉住他就急急地說：“司令!快走!共軍打進我的軍部了!”
廖耀湘大吃一驚：“共軍怎麼鑽進來的?”
打掉新6軍軍部的解放軍部隊正是韓先楚3縱。他們不但打掉了新6軍軍部，還端掉了新3軍和新1軍軍部。
韓先楚的3縱號稱“旋風縱隊”，他們楔入廖耀湘兵團腹地，亂打亂衝，廖耀湘所有的部隊全部潰亂了，沒有人指揮，也沒人組織投降，全都在亂跑亂竄。
在此情況下，廖耀湘只有撤出戰鬥。但退往營口的路已被切斷，退向瀋陽也走不通，前有大河阻擋，後有重兵追擊，他猶豫不決時，接到瀋陽的總指揮衛立煌的電報，要他盡一切努力退回瀋陽。
廖耀湘下令：“不惜一切代價打開通路，退回瀋陽。”
接著，他命令尚能控制的李濤帶著的新6軍新22師在前開路。
新22師是新6軍的主力，是廖耀湘起家的部隊。他和李濤都是從22師師長位置上提拔起來的。可是，在解放軍強大兵力的阻擊下，22師多次衝擊，仍突不出去，反而使得解放軍的包圍圈越來越小，22師東突西撞，尋不到出路，官兵很快就意志崩潰，舉手投降。
混戰中，廖耀湘見勢不妙，立即和李濤離開了大部隊，悄悄往瀋陽出走。走了一夜， 天亮時，廖耀湘突然發現李濤不見人影。
廖耀湘又冷又餓，只好與新22師師長周璞摸進一戶村民家，用手腕上的金錶金筆換了點吃的，又換上兩身便服，混進了潰散的潰兵群。
周璞身材粗壯，裝扮起來倒像個農民，廖耀湘是個矮胖子，皮膚保養得很好，棉衣又肥又大，腰上又紮了一根布帶子，顯得不倫不類。他們越往前走，沿途解放軍設的檢查哨很多。
每次受到盤查，都由周璞上前答話，說是到瀋陽去做買賣的。廖耀湘改了名字，叫張得利。這樣，他們竟然連過了幾個哨卡。誰知快到黑山時，他們又遇到一個哨卡盤查，查問的是韓先楚3縱的一個軍官。
“你們是幹什麼的?”
“我們兩個是買賣人，想回關內去。”
解放軍軍官把目光投到廖耀湘身上：“你把帽子摘下來。”
廖耀湘只好摘下帽子，露出白白的腦門。
“你是做買賣的?”解放軍軍官產生了懷疑。
廖耀湘見難以躲過，索性仰起頭，說道：“我是廖耀湘!”
就這樣，錦州戰役之後遼西戰役的敵最高指揮官、國民黨軍一代名將廖耀湘成了解放軍的俘虜。
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