1935年10月19日，中央紅軍經過二萬五千里長徵到達陝北吳起鎮。直羅戰役是毛澤東親自部署和指揮中央紅軍與紅15軍團進行的一次重大戰役。
1935年11月20日上午，國民黨少將師長牛元鋒率先頭部隊國民革命軍第109師，在6架飛機掩護下，到達延安富縣直羅鎮，進入紅軍設置的“口袋陣”。
1935年11月21日拂曉紅軍發起總攻，戰鬥異常激烈，牛元鋒率部向南、向北組織幾次突圍均被打退，國民黨士兵死傷眾多，潰不成軍，最後牛元鋒率500餘名殘兵敗將退至土寨，等待救援。牛元鋒在待援無望，飢渴難忍，於11月23日夜晚突圍離寨，兵卒四散。最後牛元鋒率40餘人向西南方向逃命，紅軍一營部隊跟蹤追擊。24日凌晨，在距離直羅鎮5公里的地名為臥牛灣地方，牛元鋒以及殘部全部被殲滅。對於牛元鋒的死有幾種口述與記載說法：有說牛元鋒是在戰鬥中被擊斃的，有說是被俘後被擊斃的，有說是副官按照牛的命令開槍擊斃自己的，有說是牛兵敗自殺成仁的，至於牛師長真實死因，有待歷史去考證，有待學者去研究。
直羅戰役殲俘敵6367人，繳獲一大批輜重彈藥，徹底粉碎了國民黨對陝北革命根據地的“第三次”圍剿，是中共中央把全國大本營放在西北舉行的一個奠基禮。
“牛元鋒”，“臥牛灣”，是不是冥冥之中有種巧合與宿命？“臥牛灣”就是“牛元鋒”的歸宿地。
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