證券代碼：600255 證券簡稱：夢舟股份 編號：臨2020-043
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容：根據安徽夢舟實業股份有限公司（以下簡稱“夢舟股份”或“公司”）迴歸銅加工主業，適時處置影視文化產業的發展戰略，公司擬在省、市一級產權交易中心將公司擁有的影視文化板塊資產整體掛牌轉讓。本次交易標的為公司擁有的影視文化板塊整體資產，即公司持有的西安夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱“西安夢舟”）100%股權及其下屬所有資產（包括其持有的夢幻工廠文化傳媒（天津）有限公司（以下簡稱“夢幻工廠”）70%股權）。
●是否構成關聯交易：本次交易採取公開掛牌轉讓方式進行，本公司未知公司關聯方是否會作為本次資產公開掛牌轉讓的受讓方，若掛牌轉讓導致關聯交易，公司將履行關聯交易審議程序及信息披露義務。
●是否構成重大資產重組：本次交易採取公開掛牌轉讓方式進行，最終交易價格及交易條款尚未確定。公司將根據掛牌成交結果與交易對方簽署相關協議，若掛牌轉讓事宜觸及《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，公司將履行重大資產重組審議程序及信息披露義務。
●風險提示：本次交易採取公開掛牌出售方式，如經公開徵集沒有產生意向受讓方的，存在流拍風險，公司將在上述情況發生後及時履行信息披露義務。
一、交易概述
根據公司迴歸銅加工主業，適時處置影視文化產業的發展戰略，公司擬在省、市一級產權交易中心將公司擁有的影視文化板塊資產整體掛牌轉讓。
本次交易標的為公司擁有的影視文化板塊整體資產，即公司持有的西安夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱“西安夢舟”）100%股權及其下屬所有資產（包括其持有的夢幻工廠文化傳媒（天津）有限公司（以下簡稱“夢幻工廠”）70%股權）。
本次交易採取公開掛牌轉讓方式進行，本公司未知公司關聯方是否會作為本次資產公開掛牌轉讓的受讓方，若掛牌轉讓導致關聯交易，公司將履行關聯交易審議程序及信息披露義務。
本次交易採取公開掛牌轉讓方式進行，最終交易價格及交易條款尚未確定。公司將根據掛牌成交結果與交易對方簽署相關協議，若掛牌轉讓事宜觸及《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，公司將履行重大資產重組審議程序及信息披露義務。
二、交易對方基本情況
本次以公開掛牌交易方式轉讓標的資產，尚不確定交易對方。
三、交易標的基本情況
（一）西安夢舟基本情況
（二）標的資產權屬說明
2017年3月9日，公司召開七屆七次董事會審議通過了《關於公司簽訂和的議案》，公司以轉讓持有的西安夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱“西安夢舟”）的股權收益權的方式向國民信託有限公司（以下簡稱“國民信託”）進行融資，上述議案無需提交公司股東大會審議。
公司以合法持有的西安夢舟51%的股權為《股權收益權轉讓及回購協議》項下對國民信託的義務履行提供股權質押擔保（詳見公司於2017年3月10披露的《關於簽訂重大合同的公告》臨2017-011）。
除上述情況以外公司持有的西安夢舟、夢幻工廠股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何轉讓限制的情況，亦不涉及重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（三）西安夢舟最近一年一期財務數據（合併報表口徑）
金額單位：人民幣元
（四）西安夢舟股權結構
（五）公司為西安夢舟及其子公司提供擔保情況
截至日前，公司未向西安夢舟及其子公司提供擔保。
四、交易協議的主要內容
本次交易採取公開掛牌轉讓方式進行，最終交易對象、交易價格和交易條款尚未確定。公司將根據掛牌成交結果與交易對方簽署相關協議，並另行公告本次轉讓具體情況。
1、公司持有西安夢舟債權及交易安排
截至2020年3月31日，公司對西安夢舟享有債權共計72,699.99萬元，具體安排將在交易協議中予以約定。
2、西安夢舟持有夢幻工廠債權及交易安排
截至2020年3月31日，西安夢舟對夢幻工廠享有債權共計11,083.57萬元，西安夢舟對夢幻工廠原股東關濤、徐亞楠享有債權共計54,471.44萬元，具體安排將在交易協議中予以約定。
五、本次交易的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）本次交易的目的
公司將影視文化板塊資產整體掛牌轉讓是公司迴歸銅加工主業，適時處置影視文化板塊的重要舉措。本次處置完成後，公司將徹底退出影視文化業務，集中精力做大做強銅加工產業，實現公司和股東價值最大化。
（二）本次交易存在的風險
本次交易採取公開掛牌出售方式，如經公開徵集沒有產生意向受讓方的，存在流拍風險，公司將在上述情況發生後及時履行信息披露義務。
（三）本次交易對公司的影響
1、本次交易完成後將一定程度上改善公司資金面，提升公司的資金使用效率，降低融資成本。
2、本次交易完成後將導致公司徹底全面退出影視文化行業，專注銅加工主業。
3、本次交易符合公司發展戰略和長遠發展規劃，不存在損害公司及全體股東利益的情況，不會對公司正常生產經營產生不利影響。
六、本次交易應當履行的審議程序
1、本次交易已經公司於2020年5月5日召開的八屆四次董事會審議通過，尚需提交公司2019年年度股東大會審議通過。待股東大會審議通過後授權公司管理層辦理相關事宜。
2、公司獨立董事發表如下獨立意見：我們認為公司將影視文化板塊資產整體掛牌轉讓有利於優化公司資源配置，提高資產效能和運營效率。公司擬通過產權交易所公開掛牌方式轉讓，符合公開、公平、公證的原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。因此，我們同意公司將影視文化板塊資產整體掛牌轉讓，並同意將此議案提交股東大會審議。
七、備查文件
1、公司八屆四次董事會決議；
2、獨立董事意見函。
安徽夢舟實業股份有限公司
董事會
2020年5月6日
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