證券代碼：600255 證券簡稱：夢舟股份 公告編號：2020-042
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容：安徽夢舟實業股份有限公司（以下簡稱“夢舟股份”或“公司”）擬以現金方式向公司控股子公司鑫古河金屬（無錫）有限公司（以下簡稱“鑫古河”）的少數股東日本古河電氣工業株式會社（以下簡稱“日本古河”）受讓其持有的鑫古河剩餘40%股權。
根據中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具中審亞太審字（2020）020507號審計報告。截至2020年3月31日，鑫古河經審計後淨資產賬面價值為人民幣366,223,818.66元，其40%股權對應的淨資產值為人民幣146,489,527.46元。根據公司與日本古河2010年11月簽訂的《合資合同》約定的計算方法，經雙方友好協商，本次受讓價格為人民幣127,798,000元。
●本次交易構成關聯交易：本次交易出讓方為鑫古河的少數股東日本古河，根據實質重於形式原則，重要控股子公司的少數股東視為上市公司的關聯方，上述交易構成關聯交易。
●本次交易不構成重大資產重組
●過去12個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數及其金額：截至本公告日（不含本次關聯交易）公司在過去12個月內與日本古河之間除已披露與生產經營相關的日常關聯交易外未發生其他關聯交易。
●風險提示：本次交易完成後，鑫古河由公司控股的中外合資企業變更為公司全資的內資企業，與公司控股子公司安徽鑫科銅業有限公司（以下簡稱“鑫科銅業”）在業務和技術上進一步產生互補和協同，其協同效應的發揮程度存在不確定性。
一、關聯交易概述
為優化公司法人治理結構，貫徹公司的戰略決策和經營理念，提高對目標公司的經營決策效率，進一步優化控股子公司資源的有效配置，有利於推動其後續發展規劃及與公司的協同發展效應，公司擬以現金方式向公司控股子公司鑫古河金屬（無錫）有限公司（以下簡稱“鑫古河”）的少數股東日本古河電氣工業株式會社（以下簡稱“日本古河”）受讓其持有的鑫古河剩餘40%股權。
本次受讓標的為鑫古河40%的股權，業經中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具中審亞太審字（2020）020507號審計報告。鑫古河經審計後淨資產賬面價值為人民幣366,223,818.66元，其40%股權對應的淨資產值為人民幣146,489,527.46元。根據公司與日本古河2010年11月簽訂的《合資合同》約定的計算方法，經雙方友好協商，本次受讓價格為人民幣127,798,000元。
本次交易出讓方為鑫古河的少數股東日本古河，根據實質重於形式原則，重要控股子公司的少數股東視為上市公司的關聯方，上述交易構成關聯交易。
根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易金額在3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，需提交股東大會審議。
截至本公告日（不含本次關聯交易）公司在過去12個月內與日本古河之間除已披露的日常關聯交易外未發生其他關聯交易。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方基本情況
（二）關聯關係
日本古河持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根據實質重於形式的原則認定日本古河為本公司的關聯方。
三、交易標的的基本情況
（一）鑫古河基本情況
（二）標的資產權屬情況說明
交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（三）標的資產運營情況
2010年10月公司與日本古河就受讓其持有的鑫古河60%股權及合資合作事宜簽訂了《股權轉讓及增資擴股合同》和《合資合同》（詳見公司《關於變更募集資金用途暨受讓資產的公告》臨2010-027）。交易完成後，鑫古河從日本古河獨資的子公司變更為雙方合資經營的合資公司。
鑫古河自設立以來一直從事銅合金複合材料、新型銅合金材料、銅合金複合材料及其他有色合金材料製品的開發生產。自2011年-2020年3月累計實現淨利潤223,680,286.86，生產經營正產，盈利能力穩定。
（四）鑫古河最近一年一期財務數據
金額單位：人民幣元
注：上述數據業經中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了中審亞太審字[2020]020507號審計報告。
（五）鑫古河股權結構
1、本次轉讓前
2、本次轉讓後
（六）公司為鑫古河提供擔保情況
截至日前，公司未向鑫古河提供擔保。
四、交易定價依據及資金來源
（一）定價依據
（二）資金來源
本次受讓股權的資金來源為公司自有資金。
五、協議的主要內容及履約安排
本次股權轉讓系日本古河從自身發展考慮，根據公司與日本古河簽訂之《合資合同》等相關規定，行使其賣出選擇權，公司根據未來整體發展規劃同意受讓其持有的鑫古河剩餘40%股權。
（一）本股權轉讓價款
根據公司與日本古河簽訂之《合資合同》約定的計算方法（根據公司與日本古河簽訂之《股權轉讓及增資擴股合同》規定之價款人民幣1,680萬元除以公司在合資公司的出資比例，加上增資款等值人民幣 10,000 萬元（其中公司投入增資款人民幣6,000萬元），加上完成轉讓其持有的合資公司股權之日起，至本次股權轉讓實施之日止的合資公司淨利潤的累計額，但是鑫古河將在2010年12月31日前實施回溯至同年3月31日的資產減值，該資產減值計提的損失額於上述股權轉讓完成時計提。該資產減值導致股權轉讓完成之後合資公司計提的折舊費用的減少，該等減少的金額經調整所得稅影響（如有）後應從上述合資公司的淨利潤的累計額中扣除）等相關規定測算（詳見下表），轉讓方及受讓方同意，本股權轉讓的轉讓價格為人民幣127,798,000元。
（二）本股權轉讓價款的支付
轉讓方及受讓方應共同向中國建設銀行股份有限公司蕪湖經濟技術開發區支行(以下稱“監管銀行”)申請開立銀行監管賬戶(以下稱“監管賬戶”)，雙方應努力最遲在本合同簽訂之日起第15個工作日完成包括簽訂監管協議(以下稱“監管協議”)在內的開立監管賬戶相關的事項。
受讓方應在監管賬戶開立之日起的10個工作日內，將本股權轉讓價款全額以人民幣匯入監管賬戶。
（三）違約責任
轉讓方或受讓方的任意一方不履行或違反本合同的情況下，未違約的對方當事方有權在僅限於交割日前，在該違約不可能改正的情況下立即，或該違約可以改正的情況下，向該違約方發出書面改正請求後14日內仍未改正該違約的情況下，向其他合同當事方發出書面通知，解除本合同。
不論本合同是否解除，未違約的對方當事方有權就該違約所導致的合理損害、損失或費用(包括合理金額的律師費用及其他相關訴訟費用，但間接損失等除外)，享有賠償請求權。
如果受讓方未按照規定的期限將本股權轉讓價款全額匯入監管賬戶而構成違約的，受讓方就該未支付金額，按照每超過該期限1日萬分之5的比例，向轉讓方支付違約金。
如果受讓方因未在本合同規定的日期全額支付本股權轉讓價款而構成違約的，受讓方就該未支付金額，按照每超過該支付期限1日萬分之5的比例，向轉讓方支付違約金。非因受讓方及受讓方指定的監管銀行的原因而造成未付款的，則無需支付違約金。
六、本次交易目的、存在的風險和對公司的影響
（一）交易的目的和對公司的影響
本次交易是公司迴歸銅加工主業及持續深耕高精密度銅帶領域的重要舉措之一。本次交易後，鑫古河將成為公司全資子公司，從而和公司控股子公司鑫科銅業在業務和技術上進一步產生互補和協同效應。有利於優化公司的資產結構和資源配置，有利於促進公司持續、穩定發展，符合公司戰略發展需要。
（二）存在的風險
本次交易完成後，鑫古河由公司控股的中外合資企業變更為公司全資的內資企業，與公司控股子公司鑫科銅業在業務和技術上進一步產生互補和協同，其協同效應的發揮程度存在不確定性。
七、本次交易應當履行的審議程序
1、本次交易已經公司於2020年5月5日召開的八屆四次董事會審議通過，尚需提交公司2019年年度股東大會審議。待股東大會審議通過後授權公司管理層辦理相關事宜。
2、公司獨立董事對該議案發表了事前認可意見，同意提交公司八屆四次董事會審議，並發表如下獨立意見：
我們認為公司受讓重要控股子公司鑫古河金屬（無錫）有限公司的少數股東日本古河電氣工業株式會社其持有的鑫古河40%的股權的關聯交易事項符合公司實際業務發展需要，有利於公司的長遠發展，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，交易在平等協商一致的基礎上進行，交易價格公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。因此，我們同意公司受讓鑫古河金屬（無錫）有限公司剩餘40%股權，並同意將此議案提交股東大會審議。
八、備查文件
1、公司八屆四次董事會決議；
2、獨立董事事前認可意見；
3、獨立董事意見函。
安徽夢舟實業股份有限公司董事會
2020年5月6日
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