本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據公司經營發展需要，為了減少關聯交易，落實公司整體的發展戰略與目標，擬以自有資金收購露笑集團有限公司（以下簡稱“露笑集團”）持有的浙江露笑光電有限公司（以下簡稱“露笑光電”）100%股權。露笑集團為公司控股股東，本次事項構成關聯交易。
公司於 2020年4月17日召開第四屆董事會第四十一次會議，審議通過了《關於簽署股權收購協議暨關聯交易的議案》。同日，公司與露笑集團簽署了《股權收購協議》。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字（2020）第3279號《資產評估報告》，露笑光電截止2019年12月31日的評估價值為1509.05萬元。經雙方商定露笑光電 100%股權轉讓價格為1500萬元。本次交易完成後，公司將持有露笑光電100%的股權。本次簽署收購協議為附條件生效協議：1、此事項需經公司股東大會審議通過；2、露笑光電解除為露笑集團提供的抵押擔保。
本次事項構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。關聯董事魯永先生迴避表決，獨立董事對上述關聯交易事項進行了事前認可並發表了獨立意見。根據《深交所股票上市規則》和《公司授權管理制度》的相關規定，本次交易需提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、交易對方基本情況
企業名稱：露笑集團有限公司
統一社會信用代碼：91330681254759500D
類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
住所：諸暨市店口鎮湄池露笑路
法定代表人：魯小均
註冊資本：伍仟萬元整
成立日期：1996年1月15日
經營範圍：批發、零售:鋼材、銅材、鋁材及其他金屬材料,有色金屬及其壓延產品,塑膠新材料,塑膠製品,化工原料(除危險化學品、監控化學品、易製毒化學品),塑料原料;製造、銷售:通用、專用設備及零部件,金屬工具,金屬製日用品,機械配件;通用及專用設備的研究、設計、開發及技術轉讓;機械設備租賃(除特種設備);從事貨物及技術的進出口業務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。
股東及持股比例：魯小均持股60%，李伯英持股40%，實際控制人為魯小均。
關聯關係：露笑集團為公司控股股東，持有公司15.62%股份。
財務數據（未經審計）：
單位：人民幣萬元
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三、交易標的基本情況
1、企業名稱：浙江露笑光電有限公司
統一社會信用代碼：91330681562396238Y
類型：其他有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：諸暨市陶朱街道千禧路
法定代表人：韓丹
註冊資本：30000萬元人民幣
成立日期：2010年9月28日
經營範圍：製造、銷售：電光源，LED顯示屏，光電子器件及元器件；光學材料及技術、人造藍寶石合成技術的研究、開發；製造銷售：光學元件；從事貨物及技術的進出口業務
股東及持股比例：露笑集團有限公司持股100%。
實際控制人：魯小均
關聯關係：露笑光電為公司控股股東露笑集團有限公司的全資子公司。
2、標的資產的評估情況
公司聘請了北京中企華資產評估有限責任公司就擬股權轉讓涉及的浙江露笑光電有限公司股東全部權益進行了資產評估，並出具了中企華評報字（2020）第3279號的評估報告。
評估對象：浙江露笑光電有限公司的股東全部權益價值。
評估範圍：被評估單位的全部資產及負債。包括流動資產、非流動資產（固定資產、無形資產）、流動負債和非流動負債。
評估基準日：2019年12月31日
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法
評估結論：
浙江露笑光電有限公司評估基準日總資產賬面價值為16,311.20萬元，評估價值為17,731.05萬元，增值額為1,419.85萬元，增值率為8.70%；總負債賬面價值為16,222.00萬元，評估價值為16,222.00萬元，無增減值變化；股東全部權益賬面價值為89.21萬元（賬面值未經審計），股東全部權益評估價值為1,509.05萬元，增值額為1,419.85萬元，增值率為1,591.67%。
3、其他情況說明
（1）露笑光電持有的房產及土地（土地權證號：諸暨國用(2013)第80161210號，房產證號：房權證諸字第F0000134334號、房權證諸字第F0000134335號、房權證諸字第F0000134336號、房權證諸字第F0000134337號、房權證諸字第F0000134338號、房權證諸字第F0000134339號、房權證諸字第F0000134340號）為露笑集團提供抵押擔保。
（2）截至本公告日，露笑光電尚欠露笑集團往來款項合計157,315,622.44元，露笑光電將繼續按照原協議履行對露笑集團的還款義務。
除上述資產為露笑集團提供抵押擔保外，露笑光電不存在其他抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施，資產所在地在浙江省諸暨市。
四、股權收購協議的主要內容
甲方：露笑科技股份有限公司
乙方：露笑集團有限公司
丙方：浙江露笑光電有限公司
第一條 本次股權收購內容
甲方通過支付現金購買乙方持有的丙方100%股權。
第二條 本次股權轉讓定價依據及價格
2.1標的公司定價依據：以甲方聘請的具有證券從業資格的評估機構北京中企華資產評估有限責任公司對標的公司截至評估基準日（即2019年12月31日）的股東全部權益價值進行評估而出具的評估報告所確定的評估值為基礎，由本協議各方協商確定。
2.2 本次股權轉讓價格：根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《露笑科技股份有限公司擬收購股權涉及的浙江露笑光電有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》[編號為：中企華評報字(2020)第3279號]的評估結果，丙方截至評估基準日的100%股權評估值為1509.05萬元，各方經協商同意丙方的交易價格為1500萬元。
第三條 本次股權轉讓對價支付方式
各方同意，於本協議生效後15日內,甲方採取現金方式全額支付本次股權轉讓的對價。
第四條 交割
4.1本協議生效後，乙方應在本協議生效後15日內辦理標的公司丙方的工商變更登記手續，甲方應當全力提供必要的協助。甲方收購涉及標的股權工商變更登記手續完成之日起（即變更後的營業執照簽發之日），甲方即成為丙方的股東並擁有丙方全部股權。
4.2各方同意，如遇稅務機關、工商行政管理部門、證券交易所等相關政府部門及辦公機構原因導致未在上述限定期限內完成的，各方應同意給予時間上合理的豁免，除非該等手續拖延系因一方故意或重大過失所造成。
4.3甲方按照本協議第三條的約定向乙方支付現金對價。
第五條 往來款項
截至本協議簽署日，丙方尚欠乙方往來款項合計157,315,622.44元，丙方將繼續按照原協議履行對乙方的還款義務。
第六條 協議生效、解除、修改及補充
6.1協議生效。本協議自各方簽字蓋章後成立，因丙方以其持有的房產及土地（土地權證號：諸暨國用(2013)第80161210號，房產證號：房權證諸字第F0000134334號、房權證諸字第F0000134335號、房權證諸字第F0000134336號、房權證諸字第F0000134337號、房權證諸字第F0000134338號、房權證諸字第F0000134339號、房權證諸字第F0000134340號）為乙方提供抵押擔保，本協議生效條件為：
（1）甲方董事會及股東大會審議通過本協議內容；
（2）丙方解除上述抵押擔保。
6.2協議解除。
（1）除本協議另有約定外，各方經協商一致，可以以書面形式解除本協議。
（2）本協議簽署後至交割日前，適用的法律、法規出現新的規定或變化，從而使本協議的內容與法律、法規不符，並且各方無法根據新的法律、法規就協議的修改達成一致意見的，任何一方均有權單方解除本協議；
6.3修改及補充
對本協議的任何修改或補充均應經各方協商一致，以書面方式進行，並經各方法定代表人或授權代表簽署後方可生效。
五、本次關聯交易的其他安排
本次交易涉及房產租賃情況，出租人為露笑光電，承租人為露笑新能源技術有限公司、浙江卡銳機械有限公司、露笑科技股份有限公司，本次轉讓完成過戶登記後，各方將繼續履行原租賃協議。本交易完成後不會產生新的關聯交易，不會與公司的關聯人產生同業競爭的情況。
六、本次關聯交易的目的和對公司的影響
根據公司經營發展需要，為了減少關聯交易，落實公司整體的發展戰略與目標，擬以自有資金收購露笑光電100%股權。本次股權收購符合公司實際經營和未來發展需要，不存在損害上市公司及股東，特別是中小股東利益的情況。
敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。
七 、年初至披露日與該關聯人累計經審議的各類關聯交易的總金額
年初至披露日，公司與露笑光電經審議的關聯交易的金額為3,166.80萬元，公司與露笑集團累計經審議的各類關聯交易的總金額為18,719.27萬元。
八、獨立董事意見
1、獨立董事事前認可意見
公司董事會在審議本次關聯交易議案之前，根據有關規定履行了將本次關聯交易議案提交給我們進行事前審核的程序。本次簽署股權收購協議暨關聯交易事項符合公司和全體股東的利益，沒有發現有損害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。同意公司將該議案提交公司第四屆董事會第四十一次會議審議，在審議該議案時，關聯董事應當迴避表決。
2、獨立董事獨立意見
經核查，公司董事會審議和表決程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東權益的情形；本次交易遵循公開、公正、公平、合理的原則，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形；本次簽署股權收購協議暨關聯交易事項，是為了減少關聯交易，落實公司整體的發展戰略與目標，符合公司經營發展需要。同時，交易價格以具備資質的評估機構評估的結果作為依據，定價公允、合理。我們同意本次簽署股權收購協議暨關聯交易事項。
九、備查文件
1、第四屆董事會第四十一次會議決議；
2、獨立董事關於公司第四屆董事會第四十一次會議相關事項的事前認可意見和獨立意見；
3、股權收購協議；
4、評估報告。
特此公告。
露笑科技股份有限公司
董事會
二〇二〇年四月十七日
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