燕國子之作國王三年，國內大亂，將軍市被與太子姬平合謀攻打子之。齊王派人對燕太子說：“我聽說您將要整飭君臣大義，申明父子名位，我的國家願意支持您的號召，做堅強後盾。”燕太子於是聚集死黨，派將軍市被進攻子之，卻沒有得手，市被反倒戈攻打太子。國內動亂幾個月，死亡達幾萬人，人心惶惶。此時，齊王命章子為大將，率領國都周圍五城的軍隊及北方的部隊征伐燕國。燕國士兵毫無戰意，城門大開不守。齊國便捕獲了子之，把他剁成肉醬。燕王姬噲也同時被殺。
齊王請教孟軻：“有人建議我不要攻佔燕國，有人卻建議我乘機吞併它。我想，以萬乘兵車的大國去進攻另一個同樣的大國，五十天就征服，這靠人的力量是作不到的，只能是天意。現在我若不吞併燕國，上天一定會降禍怪罪。我把燕國併入齊國，怎麼樣？”孟軻回答說：“吞併後如果燕國人民很高興，那就吞併吧，古代有這樣做的，比如周武王。吞併而使燕國人民氣憤，就不要吞併，古代也有這樣行事的，比如周文王。齊國以萬乘兵車大國征討另一個大國，那裡的百姓都捧著食品、茶水來迎接齊軍，沒有別的原因，就是為了跳出水深火熱的戰禍啊！如果新統治下水更深，火更熱，百姓又將轉而投奔別的國家了。”
各國策劃援救燕國。齊王又對孟軻問道：“各國都謀劃來討伐我，怎麼辦？”回答說：“我聽說過只佔有七十里而能統一號令天下的例子，就是商王湯。沒聽說過擁有千里之廣的國家而總是畏懼別人的。《尚書》說：“盼望我們的君主，他來了我們就可以獲得解救。’現在燕國虐待它的百姓，大王前往征服它，燕國人民認為是從水深火熱中拯救了他們，都簞食壺漿前來迎接仁義之師。您如果殺了他們的父兄，囚捕他們的子弟，毀壞他們的祖廟，掠奪他們的國寶，那可就不行了。天下本來就畏懼齊國的強大，現在齊國土地又增加了一倍，如果不施行仁政，那麼就會招致天下的討伐。大王您應該立即下令，釋放被捕的老幼百姓，停止掠奪燕國的財寶，與燕國民眾商議，推舉新的國君，然後離開燕國，這樣做還來得及。”齊王卻沒有采納孟軻的勸告。
不久，燕國人果然紛紛反叛齊國，齊王嘆息道：“我真慚愧沒聽孟軻的話。”
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