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武漢武商集團股份有限公司（以下簡稱“武商集團”或“公司”）近日收到中華人民共和國最高人民法院（以下簡稱“最高院”）於2019年12月25日下達的《民事判決書》【（2019）最高法民終594號】（以下簡稱“《民事判決書》”），判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費2,515,237元，由國際管理有限公司（以下簡稱“國際公司”）負擔。
本判決為終審判決。
一、本案基本情況與判決情況
上訴人（一審原告）：國際管理有限公司
住所地：香港特別行政區銅鑼灣告士打道311號皇室堡28樓2801&2802A室
代表人：周建人，該公司董事
被上訴人（一審被告）：武漢武商集團股份有限公司
住所地：湖北省武漢市江漢區解放大道690號
法定代表人：陳軍，該公司董事長
一審第三人：武漢廣場管理有限公司
住所地：湖北省武漢市江漢區解放大道688號
代表人：金琳，該公司清算組組長
上訴人國際公司因與被上訴人武商集團及一審第三人武漢廣場管理有限公司（以下簡稱“武廣公司”）損害公司利益責任糾紛一案，不服湖北省高級人民法院（以下簡稱“省高院”）（2014）鄂民四初字第00001號民事判決（以下簡稱“原判決”），向最高院提起上訴。最高院於2019年4月15日立案受理後，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。本案現已審理終結。
國際公司上訴請求：1、撤銷原判決；2、改判武商集團賠償武廣公司因其侵佔租賃場所受到的損失294,687,461.06元，按照重置價格賠償其侵佔武廣公司的資產、設施、裝修等損失計1.5億元，賠償武廣公司因其侵佔、擅自使用武廣公司商號、商標、客戶資料、會員信息、營銷統計數據等無形資產及商業秘密而受到的損失計5,000萬元，上述賠償金額合計494,687,461.06元。
最高院二審查明的事實與一審查明的事實一致。
另查明，2017年5月27日，武廣公司完成註銷登記。
最高院認為：本案系涉港損害公司利益責任糾紛案件，一審法院適用我國內地法律審理本案正確。
本案二審的爭議焦點為：武商集團是否存在侵害武廣公司利益的行為；若侵害其利益，賠償數額如何計算。
根據我國《公司法》的規定，股東代表訴訟是在公司董事、監事、高級管理人員違反對公司的忠實和勤勉義務，以及包括大股東等在內的他人侵犯公司合法權益，給公司利益造成損害，而公司又不追究其責任時，賦予股東代表公司提起訴訟的權利，以維護公司合法權益。公司經解散清算並註銷後，並非沒有權利義務的繼受人，在公司已經註銷的情況下，符合法定條件的股東對提起股東代表訴訟仍具有訴的利益。故，武廣公司雖已註銷，但國際公司提起的本案股東代表訴訟應繼續審理。
本案股東代表訴訟是在武廣公司經審批的營業期限短於武廣公司與武商集團簽訂的《租賃合同》，而武廣公司的兩方股東武商集團和國際公司又未能就延長合資公司的經營期限達成一致意見的情況下，由國際公司主張武商集團單方解除《租賃合同》的行為侵害了武廣公司的利益。故武商集團是否有權解除《租賃合同》即為本案之關鍵所在。公司雖系民商事權利義務關係的主體，但其設立本身亦系當事人即股東意思自治的體現，公司之存續亦然。《中外合資經營企業法》第十三條即規定，合資公司延長經營期限，需要各方一致同意；《武廣公司章程》亦有類似約定。據此，武廣公司經營期限屆滿時，在合資雙方未能就延長期限達成一致的情況下，其應當進入解散清算程序，而不受武廣公司與包括武商集團在內的其他主體所簽訂合同的履行期限的限制。公司解散並不意味著公司法人資格立即消滅，公司於清算期間仍然維持法人地位，但公司從事經營活動的行為能力受到限制，其職能只限定在清算目的範圍內。《公司法》第一百八十六條就此明確規定，清算期間公司不得開展與清算無關的經營活動。故在武廣公司因經營期限屆滿而進入解散清算程序的情況下，其不得再從事商業經營。因武廣公司不具有承租案涉房產從事商業經營之行為能力，《租賃合同》目的無法實現，武商集團自有權依據《合同法》第九十四條之規定解除《租賃合同》。在武商集團具有合同解除權的情況下，國際公司主張武商集團解除《租賃合同》給武廣公司造成營業損失，並要求其按照武廣公司的月度平均收入等因素折算的數額進行賠償，沒有事實依據，原判決未予支持並無不當，最高院予以維持。至於國際公司主張的合營期限屆滿後武商集團侵佔武廣公司有形和無形資產所造成的損失問題，其實質涉及合資公司清算過程中對公司財產的清理、處置。事實上，根據《框架性意向協議書》，武商集團與國際公司已同意由清算組根據公司財務報表及債務人狀況制定清算方案。2017年5月22日武漢中院裁定確認清算組提交的《清算報告》，亦載明瞭武廣公司的財務狀況，並對貨幣資金、存貨及固定資產、無形資產、利息收入等進行了處置，對此國際公司和武商集團並無異議。據此，原判決未支持國際公司有形和無形資產損失的主張並無不當。同時，原判決有關該部分損失“在清算程序中予以解決更為經濟和妥當”的認定，亦未否定國際公司另行救濟的權利。
綜上所述，國際公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。最高院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費2,515,237元，由國際管理有限公司負擔。
本判決為終審判決。
二、相關背景
1、武廣公司由公司與國際管理公司合資組建，成立於1993年12月29日，合資期限為20年，於2013年12月29日到期。註冊資本2100萬美元，其中：公司出資1071萬美元，佔總股本的51%，國際管理公司出資1029萬美元，佔總股本的49%。武廣公司主營為商業零售，性質為有限責任公司。
2、公司第六屆十七次董事會及2013年第一次臨時股東大會審議通過了關於武廣公司到期清算不再存續經營的決議（詳見公司於2013年10月28日及11月13日刊登的2013-018、2013-025號公告）。
3、公司於2013年11月6日收到中國國際經濟貿易仲裁委員會關於合資合同爭議案的《仲裁通知》（詳見2013年11月8日刊登的2013-024號公告）。公司於2013年12月16日收到武漢市中級人民法院（以下簡稱“武漢中院”）下達的行為保全《民事裁定書》，公司於2013年12月17日向武漢中院遞交了《複議申請書》，武漢中院於2013年12月19日作出解除民事裁定的保全措施（詳見2013年12月18日及2013年12月21日刊登的2013-038、2013-039號公告）。
4、公司於2013年12月13日向武廣公司發出了《解除〈租賃合同〉通知書》，公司與武廣公司於1995年元月14日所簽署的關於武廣公司《租賃合同》於2013年12月29日武廣公司經營期限屆滿時解除，並要求武廣公司於2013年12月29日《租賃合同》解除時，向公司返還租賃財產，並辦理《租賃合同》解除的相關事宜（詳見公司於2013年12月17日刊登的2013-036號公告）。
5、公司已根據《公司法》、《合同法》等相關法律法規，收回武廣公司經營場地自營（詳見2014年元月7日刊登的公告編號為2014-001號公告）。
6、公司於2014年1月7日收到省高院送達的《民事起訴狀》及相關法律文書（詳見2014年元月9日刊登的公告編號為2014-002號公告），該案將於2015年1月30日開庭。
7、公司於2014年1月16日向武漢中院提交《公司強制清算申請書》，申請對武廣公司進行強制清算。武漢中院於2014年3月3日下達《受理案件通知書》（詳見2014年3月4日刊登的公告編號為2014-005號公告）。
8、公司於2014年9月9日收到中國國際經濟貿易仲裁委員會於2014年9月5日下達的《撤案決定》【[2014]中國貿仲京裁字第0741號】（詳見2014年9月10日刊登的公告編號為2014-026號公告）。
9、公司於2015年1月21日下午收到武漢中院於2015年1月16日下達的《民事裁定書》【（2014）鄂武漢中民商清（預）字第00001-1號】（詳見2015年1月24日刊登的公告編號為2015-009號公告）。
10、公司於2015年2月2日下午收到省高院轉達的《變更訴訟請求申請書》。原告國際管理公司於2015年1月23日提請省高院變更訴訟請求（詳見2015年2月5日刊登的公告編號為2015-010號公告）。
11、公司於2015年4月28日下午收到武漢中院於2015年4月28日下達的《決定書》【（2015）鄂武漢中民商清（算）字第00001-2號】。武漢中院決定成立武廣公司清算組（詳見2015年4月28日刊登的公告編號為2015-032號公告）。
12、公司於2016年1月19日收到省高院轉達的《國際管理有限公司關於【2014】鄂民四初字第00001號案件中訴訟請求的確認說明》，國際管理公司於2015年10月9日將訴訟請求確認說明提交省高院（詳見2016年1月21日刊登的公告編號為2016-001號公告）。
13、公司收到武漢中院分別於2017年5月22日、23日下達的《民事裁定書》【（2015）鄂武漢中民商清（算）字第00001-4號】及《民事裁定書》【（2015）鄂武漢中民商清（算）字第00001-5號】。武廣公司清算組依法完成財產清理、處置以及分配工作，經裁定，終結武廣公司強制清算程序。武廣公司於2017年5月27日辦理完成工商註銷登記，收到武漢工商局准予註銷的《外商投資企業註銷核准通知書》（鄂武）外資銷準字【2017】第190號（詳見2017年6月1日刊登的公告編號為2017-013號公告）。
14、公司收到省高院於2018年12月27日下達的《民事判決書》【（2014）鄂民四初字第00001號】，判決如下：駁回原告國際管理有限公司的訴訟請求。本案案件受理費4,918,427元，由國際管理公司負擔（詳見2019年1月8日刊登的公告編號為2019-001號公告）。
15、公司收到省高院送達的《上訴狀》，上訴人（一審原告）國際管理公司不服省高院於2018年12月27日作出的（2014）鄂民四初字第00001號《民事判決書》，向最高院提起上訴（詳見2019年2月19日刊登的公告編號為2019-002號公告）。
三、對公司的影響
本次案件終審判決駁回國際公司的上訴請求，維持原判。判決結果對公司本年度的財務狀況、經營成果不構成影響。
公司無應披露而未披露的其他重大訴訟、仲裁事項。
四、備查文件
《中華人民共和國最高人民法院民事判決書》（2019）最高法民終594號
特此公告。
武漢武商集團股份有限公司
董事會
2020年4月15日
本文源自中國證券報
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