上市公司名稱：賽輪集團股份有限公司
上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：賽輪輪胎
股票代碼：601058
信息披露義務人：杜玉岱
住所：瀋陽市大東區小河沿路****
通訊地址：山東省青島市市北區鄭州路43號橡膠谷
一致行動人：青島煜明投資中心（有限合夥）
住所：青島市四方區鄭州路43號B棟206室
通訊地址：山東省青島市市北區鄭州路43號橡膠谷
股份變動性質：減少
簽署日期：2020年4月15日
一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》等相關法律法規編寫。
二、信息披露義務人及一致行動人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准。
三、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人及一致行動人在賽輪集團股份有限公司擁有權益的股份變動情況。
截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人及一致行動人沒有通過任何其他方式增加或減少其在賽輪輪胎中擁有的權益。
四、本次杜玉岱與袁仲雪簽署的《附條件生效的之解除協議》，與袁嵩等11名股東簽署的《附條件生效的之解除協議》均尚需賽輪輪胎本次非公開發行完成後方能生效，而公司本次非公開發行尚需上市公司股東大會批准及中國證監會核准。
五、信息披露義務人及一致行動人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第一節 釋 義
在本權益變動報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有以下含義：
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說明：如本報告書存在個別數據加總後與相關數據彙總數存在尾差的情況，系四捨五入造成。
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
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二、一致行動人基本信息
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三、一致行動關係說明
杜玉岱系煜明投資的執行事務合夥人，出資比例為15%。煜明投資持有公司股份77,418,000股，佔公司總股本的2.87%。煜明投資構成本次信息系披露義務人杜玉岱的一致行動人。
四、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人及其一致行動人不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%及以上的情況。
第三節 信息披露義務人權益變動目的及批准程序
一、權益變動的目的
本次權益變動的原因包括：（1）2020年4月14日，袁仲雪與杜玉岱簽署了《附條件生效的之解除協議》，協議約定上市公司本次非公開發行完成後，袁仲雪與杜玉岱解除原《一致行動協議》；（2）2020年4月14日，袁嵩等11名股東與杜玉岱簽署了《附條件生效的之解除協議》，協議約定上市公司本次非公開發行完成後袁嵩等11名股東與杜玉岱解除原《股份委託管理協議》；（3）上市公司向袁仲雪、瑞元鼎實、海南橡膠和新華聯共4名特定投資者非公開發行不超過800,000,000股人民幣普通股股票;（4）袁仲雪、袁嵩與上市公司簽署《附條件生效的限制性股票回購協議》，協議約定上市公司在本次非公開發行完成後，將回購註銷袁仲雪和袁嵩屆時尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票為42,477,228股。
上述事項完成後，杜玉岱及一致行動人控制的股份數將減少至335,096,538股，持股比例將由24.18%降低至9.69%。
二、本次權益變動後信息披露義務人增加或減少上市公司股份的計劃
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人及一致行動人沒有在本次權益變動完成後的12個月內增加或繼續減少其在賽輪輪胎中擁有權益的股份的計劃。
第四節 權益變動方式
一、信息披露義務人權益變動情況
本次權益變動前，信息披露義務人杜玉岱直接持有公司股份257,678,538股；由其擔任普通合夥人的青島煜明投資中心（有限合夥）持有公司股份77,418,000股；2019年7月31日，延萬華等九名股東與杜玉岱簽署了《股份委託管理協議》，約定將其持有的公司股份除處置權和收益權以外的全部股東權利委託給杜玉岱管理，截至本報告書籤署日，上述九名股東持有公司股份共計186,995,780股；2019年12月30日，袁嵩、周聖雲將其持有的公司股份共計34,917,228股除處置權和收益權以外的全部股東權利委託給杜玉岱管理；再加上一致行動人袁仲雪直接持有公司股份70,897,906股，其控制的瑞元鼎實投資有限公司持有公司股份25,100,775股。因此，在本次權益變動前，杜玉岱合計可控制的公司股份為653,008,227股，佔公司總股本的24.18%。如下表所示：
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2020年4月14日，袁仲雪與杜玉岱簽署《附條件生效的之解除協議》，協議約定本次非公開發行完成後，袁仲雪與杜玉岱解除原《一致行動協議》；
2020年4月14日，袁嵩等11名股東與杜玉岱簽署《附條件生效的之解除協議》，協議約定本次非公開發行完成後，袁嵩等11名股東與杜玉岱解除原《股份委託管理協議》；
2020年4月14日，經上市公司第五屆董事會第三次會議審議通過，上市公司擬向袁仲雪、瑞元鼎實、海南橡膠和新華聯發行不超過800,000,000股人民幣普通股股票；。
2020年4月14日，袁仲雪、袁嵩分別與公司簽署《附條件生效的限制性股票回購協議》，協議約定在本次非公開發行完成後，公司將對袁仲雪、袁嵩通過2018年激勵計劃和2019年激勵計劃已獲得授予但屆時尚未解除限售的限制股票全部予以回購。
上述事項完成後，本次信息披露義務人杜玉岱及其一致行動人煜明投資持有公司股份數合計將減少至335,096,538股，佔公司總股本的比例將由24.18%降低至9.69%。
本次權益變動後，杜玉岱及其一致行動人煜明投資的持股情況如下表所示：
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二、《附條件生效的之解除協議》的主要內容及其生效條件
本次信息披露義務人杜玉岱（甲方）與袁仲雪（乙方）於2020年4月14日簽署的《附條件生效的之解除協議》的主要內容如下：
1、協議的主要內容
甲方與乙方於2019年7月31日簽署了《一致行動協議》，根據該協議在甲方作為賽輪集團股份有限公司（以下簡稱“賽輪輪胎”）實際控制人期間，在處理根據法律法規及《公司章程》的規定需要由賽輪輪胎股東大會作出決議的事項時，乙方及其控制的關聯主體均應與甲方保持一致。
賽輪輪胎擬實施2020年非公開發行股票（以下簡稱“本次非公開發行”），根據賽輪輪胎《2020年非公開發行股票預案》，本次非公開發行完成後，賽輪輪胎的實際控制人擬發生變更，因此，甲乙雙方自願按照本協議約定的條款及條件提前解除《一致行動協議》。
2、協議的生效條件
本協議在全部滿足以下條件時生效：
（1）賽輪輪胎股東大會審議通過了本次非公開發行方案。
（2）中國證券監督管理委員會核准了賽輪輪胎本次非公開發行股票事宜。
（3）賽輪輪胎完成本次非公開發行。
3、解除一致行動協議的時間及後續安排
（1）甲乙雙方確認，自本協議簽署生效之日起解除《一致行動協議》，《一致行動協議》對甲乙雙方不再具有法律約束力，甲乙雙方不再享有及履行《一致行動協議》項下的權利及義務。
（2）甲乙雙方確認，本協議簽署生效後，甲乙雙方應積極配合上市公司辦理相關權益變動及信息披露事宜。
4、違約責任
（1）甲乙雙方確認，《一致行動協議》系甲乙雙方協商後自願解除，雙方真實意思表示，不存在任何爭議，無需向對方承擔任何違約責任。
（2）甲乙雙方確認，截至本協議簽署之日，甲乙雙方均未發生《一致行動協議》項下的違約情形，不存在需要按照《一致行動協議》約定承擔違約責任的情形，不存在需要承擔任何賠償責任的情形。
三、《附條件生效的之解除協議》的主要內容及其生效條件
本次信息披露義務人杜玉岱（甲方）與信息披露義務人的一致行動人袁嵩等11名股東（乙方）於2020年4月14日簽署的《附條件生效的之解除協議》的主要內容如下：
1、協議的主要內容
甲方與延萬華等9名股東於2019年7月31日簽署了《股份委託管理協議》，與袁嵩、周聖雲於2019年12月30日簽署了《股份委託管理協議》，根據該等協議，乙方將其截至協議簽署日依法持有的賽輪集團股份有限公司全部股份及在委託管理期限內因賽輪輪胎資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、增發、乙方增持股票導致乙方持有的賽輪輪胎增加部分股份對應的除處置權和收益權以外的全部股東權利委託給甲方管理，甲方在代理行使前述委託管理之股東權利時，無需再徵求乙方的意見，甲方有權依照自己的意志行使。杜玉岱與延萬華等9名股東的委託管理期限自2019年8月1日至2020年7月31日，與袁嵩、周聖雲的委託管理期限自2019年12月30日至2020年7月31日。
賽輪輪胎擬實施2020年非公開發行股票（以下簡稱“本次非公開發行”），根據賽輪輪胎《2020年非公開發行股票預案》，本次非公開發行完成後，賽輪輪胎的實際控制人擬發生變更，甲乙雙方自願按照本協議約定的條款及條件提前解除股份委託管理關係。
3、解除股份委託管理協議的時間及後續安排
（1）甲乙雙方確認，自本協議簽署生效之日起解除《股份委託管理協議》，《股份委託管理協議》對甲乙雙方不再具有法律約束力，甲乙雙方不再享有及履行《股份委託管理協議》項下的權利及義務。
（3）甲乙雙方確認並同意，甲方與延萬華等9名股東於2019年7月31日簽署的《股份委託管理協議》，與袁嵩、周聖雲於2019年12月30日簽署的《股份委託管理協議》期限屆滿時，若賽輪輪胎2020年非公開發行尚未完成，雙方應繼續續簽《股份委託管理協議》一年；本解除協議同樣適用於甲乙雙方另行續簽的《股份委託管理協議》。本條款作為獨立條款，自甲乙雙方簽字之日起生效。
4、違約責任
（1）甲乙雙方確認，《股份委託管理協議》系甲乙雙方協商後自願解除，雙方真實意思表示，不存在任何爭議，無需向對方承擔任何違約責任。
（2）甲乙雙方確認，截至本協議簽署之日，甲乙雙方均未發生《股份委託管理協議》項下的違約情形，不存在需要按照《股份委託管理協議》約定承擔違約責任的情形，不存在需要承擔任何賠償責任的情形。
四、本次權益變動涉及的上市公司股份的權利限制情況
截止本報告書籤署之日，本次權益變動涉及的上市公司股份的權利限制情況如下：
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第五節 前六個月內買賣上市公司交易股份的情況
信息披露義務人及一致行動人在本報告書籤署之日起前6個月內，不存在通過上海證券交易所證券交易系統買賣賽輪輪胎股票的情況。
第六節 其他重大事項
截至本報告書籤署之日，除本報告書已披露的事項外，信息披露義務人及一致行動人不存在為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的其他信息，以及中國證監會和上海證券交易所規定應披露未披露的其他信息。
本人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：杜玉岱
日期： 年 月 日
本人及本人所代表的機構承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
一致行動人：青島煜明投資中心（有限合夥）
執行事務合夥人（簽字）：
日期： 年 月 日
第七節 備查文件
一、備查文件
1、信息披露義務人及其一致行動人的身份證複印件及營業執照
2、《附條件生效的之解除協議》
3、《附條件生效的之解除協議》
二、查閱地點
1、上海證券交易所
2、賽輪集團股份有限公司資本運營部
3、聯繫電話：0532-68862851
簡式權益變動報告書附表
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