明憲宗朱見深17歲登上皇位，太后做主擇定吳氏為皇后，擇日成婚。誰知剛剛大婚不久，皇帝新郎還是常常住在妃嬪萬貞兒那裡，吳皇后青春靚麗，
她怎麼都不明白，論姿色才學和門第，自己哪一點比不上那半老徐娘的萬貞兒？而且那萬氏可是比皇帝足足大上17歲，為何還能獨得聖上恩寵？
原來，憲宗在大婚之前就已和宮女萬貞兒有私情了。史料載，萬貞兒原籍青州諸城，父親萬貴曾做過縣衙小吏，後來，因觸犯法律被髮配到邊疆。萬貞兒年僅4歲便入宮為奴，10多年後長成亭亭玉立的小美女。孫太后憐惜她，命她在紅壽宮做事。憲宗小時候常去祖母處玩耍，聰明伶俐的萬貞兒便經常帶著憲宗一起遊玩嬉戲，久而久之二人就成了好朋友。
萬貞兒本身就是很有心計的人，盼望著有朝一日能飛上枝頭變鳳凰，於是便想法設法的巴結這位太子爺。憲宗獨處深宮，內心的孤獨無人可訴，因此萬貞兒變成了他最忠實的聽眾，慢慢的她就成了憲宗最可依賴的人。
孫太后病逝後，年紀尚幼的太子乘機讓萬貞兒做了自己的貼身婢女。此時的貞兒已經念過30歲，但實際看上去卻很年輕，姿色尚佳，萬貞兒這邊也用盡各種嫵媚手段，兩人暗度陳倉。
太子即位後，依然深戀著萬貞兒。憲宗甚至想立萬貞兒為後，但萬氏的出身不好，而且年齡又大，所以萬氏立為後不是件容易的事情。他最後迫於母命，與吳皇后成婚，但是他的內心深處始終放著萬貞兒一人。
萬貞兒這邊從來沒有放棄過當皇后的野心，她根本也沒把吳皇后放在眼裡。萬貞兒為何能夠聖寵不衰，其實跟她自身的一個優點有關。據記載，萬貴妃生的豐滿嬌豔，很會察言觀色，深知憲宗喜好，很會討其歡心。憲宗外出巡遊，每次萬氏都會身著戎裝，佩刀侍立，豔妃戎裝，別有風韻，竟使憲宗每顧之則為色動。由此，可以看出萬貞兒比一般的女人更能讀懂夫心，而且善於觀察，知道投其所好。雖然她心計頗深，但是比一般人更通透、伶俐，所以能獨得恩寵多年。
萬貴妃由於備受聖寵，所以除了憲宗以外，她目空一切，根本不把吳皇后放在眼裡。每次，拜見皇后之時，她總是刻意板起臉，甚至會故意擺起架子，這讓吳皇后非常生氣。起先，吳皇后還能忍著，可是時間久了，她終於忍無可忍了，就說了萬貴妃幾句。萬貴妃當然受不得皇后的氣，當場就和皇后撕破臉皮，一次吳皇后實在氣壞了，便命人打了萬氏幾板子。
這下可徹底激怒了貴妃，她找到憲宗又哭又鬧，憲宗一聽愛妃被打，自然也是氣不打一處來，便匆匆去找皇后理論。萬貴妃看到憲宗這麼偏袒自己，心裡自然萬分得意，但又故意在皇上面前裝好人說道：“皇上你趕妾身出宮吧，我又老又不會耍手段，不及皇后，這樣你也不必生氣，我也不用受那杖刑了。”
憲宗一看貴妃哭的如此傷心，便發誓說：“朕一定要廢了這潑辣皇后！”於是，第二天這個剛剛被冊立一個月的吳皇后就被廢掉了後位，吳氏被廢，退居別宮，連帶著司禮監也被罰種菜。
萬貞兒最大的野心就是登上後位，結果周太后嫌她出身貧賤，所以與後位無緣。最後周太后冊封了王氏為皇后。王皇后自知萬氏不好惹，所以只得忍氣吞聲，做一個有名無實的皇后。萬貴妃比憲宗大17歲，在那個年代，算起來相差了一代人的距離，但是她卻把自己的長處發揮到極致，成了一個人生贏家。
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