證券代碼：603866 證券簡稱：桃李麵包 公告編號：2020-037
轉債代碼：113544 轉債簡稱：桃李轉債
轉股代碼：191544 轉股簡稱：桃李轉股
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次擬結項的募投項目名稱：山東桃李麵包有限公司烘焙食品生產項目本次擬終止的募投項目名稱：武漢桃李烘焙食品生產項目
結餘募集資金安排：擬將“山東桃李麵包有限公司烘焙食品生產項目”結餘募集資金7,378.44萬元和“武漢桃李烘焙食品生產項目”結餘募集資金14,606.81萬元及兩個項目產生的理財收益、利息等收益（具體金額以資金轉出當日專戶餘額為準）永久性補充流動資金
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議批准
桃李麵包股份有限公司（以下簡稱“公司”或“桃李麵包”）於2020年4月13日召開第五屆董事會第十三次會議和第五屆監事會第八次會議，會議審議通過了《關於部分募投項目結項或終止並將結餘募集資金永久性補充流動資金的議案》，該議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。具體情況如下：
一、募集資金投資項目概述
（一）募集資金的基本情況
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2017]1892號”核准，公司向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）2,050.00萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發行認購價格為人民幣36.00元，募集資金總額為人民幣73,800.00萬元，扣除發行費用後，募集資金淨額為71,931.95萬元。上述募集資金到位情況已經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並由其出具“會驗字[2017]5315號”《驗資報告》，公司已對募集資金進行了專戶存儲。
非公開發行股票募集資金計劃投資項目如下：
單位：萬元
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（二）募投項目先期投入與置換情況
2017年12月20日，第四屆董事會第十五次會議、第四屆監事會第十二次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金，置換資金總額為10,169.70萬元。具體置換情況如下：
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）對公司募集資金投資項目實際使用自籌資金情況進行了專項審核，並於2017年12月20日出具《桃李麵包股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑑證報告》（會專字[2017]5377號）。
（三）募投項目的變更情況
2018年7月18日，公司第四屆董事會第二十次會議、第四屆監事會第十六次會議及2018年8月3日2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於變更部分募集資金投資項目的議案》，同意將目前“西安桃李食品有限公司烘焙食品項目”尚未使用的募集資金91,889,100.00元（不含利息）和“桃李麵包重慶烘焙食品生產基地項目”尚未使用募集資金163,665,300.49元（不含利息）用於投資建設“山東桃李麵包有限公司烘焙食品生產項目”，主要用於該項目建設及購買麵包、糕點生產線。
(四) 閒置募集資金進行現金管理的情況
2018年3月26日公司第四屆董事會第十七次會議、第四屆監事會第十三次會議及2018年4月18日2017年年度股東大會審議通過了《關於使用閒置募集資金購買理財產品的議案》，同意在保障資金安全的前提下，公司使用額度不超過人民幣8億元（包含8億）的閒置募集資金投資於安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品。
2019年3月18日，公司第四屆董事會第二十八次會議、第四屆監事會第二十次會議及2019年4月11日，2018年年度股東大會審議通過了《關於使用閒置募集資金購買理財產品的議案》，同意在保障資金安全的前提下，公司使用額度不超過人民幣 8 億元（含 8 億元）的閒置募集資金投資於安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品。
2019年10月7日，公司第五屆董事會第八次會議、第五屆監事會第四次會議及2019年10月23日2019年第二次臨時股東大會審議了《關於追加使用閒置募集資金購買理財產品的議案》，同意在保障資金安全的前提下，公司使用閒置募集資金購買理財產品的額度從不超過人民幣 8 億元增加到不超過人民幣 13 億元，用於投資安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品。
截至本公告日，公司累計使用閒置募集資金進行委託理財未到期的金額為人民幣87,500萬元。
二、募集資金的使用情況
（一）募投項目的實際使用及結餘情況
截至2020年4月10日，“山東桃李麵包有限公司烘焙食品生產項目”計劃使用募集資金25,555.44萬元，實際使用募集資金18,177.00萬元，投入進度為71.13%，結餘募集資金7,378.44萬元。“武漢桃李烘焙食品生產項目”計劃使用募集資金35,500萬元，實際使用募集資金20,893.19萬元，投資進度為58.85%，結餘募集資金14,606.81萬元。
（二）結餘的具體原因
1、“山東桃李麵包有限公司烘焙食品生產項目”已按照募投項目建設計劃，於2020年2月建成完工並投入生產，項目已達到規劃產能。公司在項目實施過程中，合理使用募集資金，加強項目建設各個環節成本費用的控制，有效節約了部分開支，故形成部分募集資金結餘。目前該項目已達到可使用狀態，公司擬將該項目結項。
2、“武漢桃李烘焙食品生產項目”旨在進一步開拓華中地區市場，提升華中地區產品供應能力。根據募投項目分階段建設計劃，該項目一期已於2019年11月建成完工並投入生產。基於公司對目前市場情況進行研判後做出的經營規劃，該項目一期的生產能力與現階段市場需求基本匹配。因此，為合理提高募集資金使用效率，公司擬將該項目終止，待新增產能充分消化後，再根據公司的經營規劃和市場實際情況適時開展二期項目建設。
3、上述募集資金專項賬戶資金在存放過程中除產生的利息收入外，公司通過合理規劃資金，將閒置募集資金購買安全性高、流動性強的銀行保本型理財產品及結構性存款產品取得理財收益。
（三）結餘募集資金使用計劃
為最大限度發揮募集資金的使用效益，提高募集資金使用效率，公司擬將“山東桃李麵包有限公司烘焙食品生產項目”結餘募集資金7,378.44萬元和“武漢桃李烘焙食品生產項目”結餘募集資金14,606.81萬元及產生的理財收益、利息等收益（具體金額以資金轉出當日專戶餘額為準）永久性補充流動資金，用於公司日常生產經營，並在上述資金轉入公司賬戶後辦理募集資金專用賬戶註銷手續。公司使用結餘募集資金永久性補充流動資金，是公司基於實際經營情況作出的合理決策，有利於提高募集資金使用效率，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，未違反中國證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金使用的有關規定。
三、獨立董事、監事會、保薦機構對結餘募集資金使用的相關意見
（一）獨立董事意見
1、公司本次將“山東桃李麵包有限公司烘焙食品生產項目”結項、將“武漢桃李烘焙食品生產項目”終止，並將結餘募集資金永久性補充流動資金，有利於提高募集資金的使用效率，加速資金週轉，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形；
2、公司關於“山東桃李麵包有限公司烘焙食品生產項目”結項和“武漢桃李烘焙食品生產項目”終止並將結餘募集資金永久性補充流動資金的事項履行了必要的審議程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律法規和《公司章程》《募集資金管理制度》的規定。
因此，我們同意公司將“山東桃李麵包有限公司烘焙食品生產項目”結項、將“武漢桃李烘焙食品生產項目”終止，並將結餘募集資金永久性補充流動資金。
（二）監事會意見
公司將募投項目“山東桃李麵包有限公司烘焙食品生產項目”結項、將“武漢桃李烘焙食品生產項目”終止並將結餘募集資金永久性補充流動資金，符合《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及《募集資金管理辦法》等的相關規定，有利於提高募集資金使用效率，加速資金週轉，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形，同意公司將募投項目“山東桃李麵包有限公司烘焙食品生產項目”結項、將“武漢桃李烘焙食品生產項目”終止，並將結餘募集資金永久性補充流動資金。
（三）保薦機構意見
本次部分募集資金投資項目結項或終止並將結餘募集資金永久性補充流動資金已經公司董事會審議批准，獨立董事、監事會均發表明確同意意見，履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定的要求。本次部分募集資金投資項目結項或終止並將結餘募集資金永久性補充流動資金是根據公司的客觀需要做出的，有利於公司提高募集資金使用效率、提高募集資金收益，符合提升公司整體利益的目的，不存在損害股東利益的情形。該事項尚需提交公司股東大會進行審議，在履行相關法定程序並進行信息披露後方可實施。
綜上，保薦機構對公司本次部分募集資金投資項目結項或終止並將結餘募集資金永久性補充流動資金無異議。
四、備查文件
1、公司第五屆董事會第十三次會議決議；
2、公司第五屆監事會第八次會議決議；
3、公司獨立董事關於第五屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見；
4、保薦機構核查意見。
桃李麵包股份有限公司董事會
2020年4月15日
