本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
江蘇鹿港文化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“鹿港文化”）於2020年4月15日收到上海證券交易所下發的《關於江蘇鹿港文化股份有限公司非公開發行相關事項的問詢函》(上證公函【2020】0359號)(以下簡稱“《問詢函》”），具體內容如下：
江蘇鹿港文化股份有限公司：
2020年4月15日，你公司披露非公開發行股票預案，擬引入戰略投資者，向淮北中心湖帶、安徽新材料基金非公開發行股份。根據本所《股票上市規則》第17.1條的有關規定，現請你公司和相關方核實如下事項並予以披露。
一、本次公告稱，本次非公開發行完成後，淮北中心湖帶將持有公司10.85%股份，成為公司第一大股東，安徽新材料基金將持有公司8.47%股份，成為公司第三大股東，本次非公開發行不會導致公司實際控制人發生變更。我部關注到，2019年底，公司發佈股權轉讓暨實際控制人擬變更的提示性公告稱，前期公司控股股東及主要股東已與淮北建投簽署相關框架協議及表決權委託協議，交易完成後公司實控人將變更為淮北建投（合計持有表決權比例佔當時公司總股本的25.64%），上述交易目前仍在推進中。公司本次非公開發行對象之一亦為淮北建投控制的淮北中心湖帶（淮北中心湖帶作為淮北建投全資子公司）。請補充披露：
1、公司前期籌劃控制權轉讓事項目前所處的階段和最新的進展情況，本次非公開發行與前期控制權轉讓交易是否構成一攬子交易，是否互為交易前提，控制權轉讓事項是否發生重大變化，以及是否存在未披露的其他重大交易安排；
2、在前期公司實控人已與淮北建投簽署《股權轉讓框架協議》擬將股權轉讓給淮北建投的情況下，淮北中心湖帶在本次非公開發行中獲得股份表決權（佔比10.85%）未與前期淮北建投擬受讓股份及表決權（合計佔當時公司總股本的25.64%）合併計算的原因、主要考慮及是否合規；
3、結合前述問題說明，將本次非公開發行對象淮北中心湖帶認定為戰略投資者而非實控人（或其一致行動人）是否準確，與前期信息披露是否矛盾。
二、預案披露同日，公司公告稱公司股東繆進義將其持有的5.32%股份表決權無條件委託給公司實控人錢文龍。但前期，包括廖進義在內的主要股東在前次股權轉讓框架協議中已明確，擬將包括廖進義在內的主要股東持有股份的表決權不可撤銷的委託給淮北建投。請公司補充披露：
1、在前期已明確未來將廖進義所持股份的表決權委託給淮北建投的情況下，本次表決權委託的合理性、合規性；
2、廖進義本次將所持股份表決權委託給錢文龍的主要考慮，若本次廖進義不將所持股份表決權委託給錢文龍，本次非公開發行是否導致淮北建投子公司淮北中心湖帶觸發要約收購及相關限售義務。
三、根據公告，本次非公開發行對象之一為安徽新材料基金，淮北建投為安徽新材料基金的出資方之一，且淮北建投旗下公司、安徽新材料基金與上市公司共同出資10億元設立子公司淮北鹿港，出資比例分別為30%、20%、50%，隨後上述成立合資公司方案進行調整，淮北建投旗下公司不再參與成立合資公司，調整為通過淮北建投控股子公司淮北中心湖帶參與本次非公開發行為公司提供流動資金支持，並於2020年4月7日將淮北工業投資尚未實繳淮北鹿港註冊資本對應的30%股權無償轉讓與公司。請公司補充披露：
1、淮北建投不再參與成立合資公司，轉而通過淮北環湖帶參與本次非公開發行為公司提供流動資金支持的主要考慮；
2、結合淮北建投及其子公司在安徽新材料基金持有份額比例及任職情況，說明安徽新材料基金與淮北建投不存在一致行動關係的主要依據；
3、如淮北建投、淮北中心湖帶、安徽新材料基金三方構成一致行動關係，三方是否因本次非公開發行觸發要約收購及相關限售義務。
請本次非公開發行保薦人就上述問題逐一發表核查意見。
請你公司和全體董事、監事、高級管理人員及中介機構本著對投資者負責的態度，勤勉盡責，認真落實上述事項。請公司收到本問詢函後立即披露，並在5個交易日內，以書面形式回覆我部，同時履行相應的信息披露義務。
公司將根據上海證券交易所的要求，積極組織各方對《問詢函》所涉及的問題予以回覆並及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
江蘇鹿港文化股份有限公司董事會
2020年4月15日
本文源自中國證券報
